星美借殼宇順電子回A進程延後：歷時半年VIE 架構未拆除

　　借殼中植係宇順電子，星美分拆實現A股上市的計劃延期了。

　　4月11日，宇順電子公告稱，因本次重大資産重組的具體交易方案仍在 論證中，且重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，重組方案仍需要公司及相關各方進一步談判、論證和完善，公司無法在預定時間內按照原計劃披 露重大資産重組預案(或報告書)。

　　公告顯示，宇順電子本次重大資産重組交易的標的公司為成都潤運文化傳播有限公司(以下簡稱 “標的公司”、“成都潤運”)，成都潤運從事影院投資和運營業務，是行業內排名前列的影院投資公司。

　　宇順電子稱，因成都潤運的股東深圳星美聖典文化傳媒集團有限公 司(以下簡稱“星美聖典”)由香港上市公司星美控股集團有限公司(SMI Holdings Group Limited，以下簡稱“星美控股”)的全資子公司協議控制(VIE 架構)，為了滿足 A 股重組上市的要求，需要引入外部投資者投資以拆除協議控 制架構(VIE 架構)。

　　宇順電子透露，截至目前，標的公司股東已經向數十家投資者發送了保密協議、提供了標的 公司的介紹材料，舉行了數十場現場或電話方式的路演和談判會議，與投資者進 行了多輪溝通。同時，投資者對標的公司進行了業務、法律和財務的盡職調查， 意向較強的投資者與標的公司管理層進行了多輪訪談。

　　“但標的公司股東尚未與投資者就交易價格等各項商業條款達成一致，協議控制架構(VIE 架構)的拆除工 作尚未完成”，宇順電子稱。

　　宇順電子錶示，標的公司的相關投資者引入工作尚在進行中，但具體的投資協議簽 署時間、以及是否能簽署投資協議還需視與投資者的商業談判而定，目前具體方 案未最後確定並獲香港監管部門認可，具有一定的不確定性。

　　根據宇順電子披露，早在2017年，交易雙方就有過前期反覆接洽，並分別於 2017 年 9 月 5 日和 2017 年 9 月 12 日簽署了《備忘錄》和《補充備 忘錄》。2017 年 9 月 26 日，公司與星美控股簽署了《重組框架協議》，就本次交易達成了初步意向。

　　今年1月10日晚，宇順電子公告稱，擬由上市公司通過發行股份、支付現金或兩者相結合的方式購買成都潤運100%股權，作價200億元。宇順電子為中植係旗下上市公司，而成都潤運為文化巨頭星美控股的影院業務平臺公司。

　　根據《重組管理辦法》，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資産重組行為，也構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形(即借殼)。本次交易完成後，上市公司的控股股東將變更為星美聖典或星美國際，實際控制人將從解植坤變更為覃輝，後者是星美創始人。

　　宇順電子錶示，成都潤運文化傳播有限公司(以下簡稱“標的公司”、“成都潤運”)從事影院投資和運營業務，是行業內排名前列的影院投資公司。通過本次交易，標的公司的影院投資業務實現上市，將拓寬其融資渠道，提升品牌影響力和整體競爭實力，實現標的公司戰略發展目標。

　　成都潤運作為星美控股旗下影院的運營主體，成立於2010年，主營業務為電影放映及影院運營，即電影票務銷售、影院賣品銷售及整合行銷等。

　　據官網介紹，星美集團2001年在北京註冊成立，歷經十多年發展，已經成長為大中華地區文化領域的龍頭企業之一，開創了中國文化領域多個第一，投資領域遍及影院投資、新零售、影視製作、影視發行、文化經紀、文化旅遊、時尚模特、移動網際網路、廣告行銷、影視基地等全産業鏈，電影代表作《南京!南京!》、《投名狀》、《最愛》、《中國合夥人》等知名。

　　當前，星美集團旗下擁有星美控股集團有限公司(HK00198)、星美文化旅遊控股集團有限公司(HK02366)兩家香港主機板上市公司。2015年7月，星美集團還投資收購了A股上市公司聖萊達(002473.SZ)。

　　相比于星美一方，宇順電子為中植係旗下，後者是國內頂尖的民營資本集團，其創始人為資本大佬解植坤，以擅長資本運作著稱。據官網介紹，中植集團成立22年來，從一家初出茅廬的民營企業，成長為資産管理規模超過1萬億元、員工人數超過1萬人的綜合金融服務集團。