宏達股份遇股權轉讓糾紛

　　因部分轉讓股權被司法凍結，股權轉讓無法繼續推進，泰合集團入主宏達股份(600331)的事項在中途出現變數。由此，股權受讓方泰合集團向法院提起訴訟要求轉讓方履行股權轉讓協議的各項義務並賠償相應的違約金。在法律人士看來，股權被司法凍結無法完成股權轉讓過戶，股權轉讓過戶的前提是股權司法凍結被解除。

　　實控人被起訴

　　由於擬轉讓的股權被司法凍結，無法繼續推進股權轉讓事項，宏達股份控股股東股權受讓方泰合集團對轉讓方提起了訴訟。

　　10月25日，宏達股份發佈了關於股權轉讓事項涉及訴訟的公告。在公告中，宏達股份表示，泰合集團已就四川宏達(集團)有限公司(以下簡稱“宏達集團”)、宏達實業股權轉讓糾紛向四川省高院對實際控制人劉滄龍提起訴訟，四川省高級人民法院已受理。

　　回溯該事件始末可知，宏達股份控股股東宏達實業的股東擬分別將所持有的股權轉讓給泰合集團，股權轉讓事項完成後，將導致宏達股份實際控制權變更，宏達股份股票因此已于9月12日起停牌。根據宏達股份在9月19日發佈的詳式權益變動報告書顯示，此次股權轉讓為泰合集團通過協議轉讓的方式受讓劉滄龍、秦玲、馬宏、劉芳、劉鳳山以及劉鳳川所持有的宏達實業60%股權和宏達集團43.4%股權，並自深圳市廣深投資有限公司受讓四川廣鵬商貿有限公司全部股權。完成相關股權轉讓後，泰合集團將實現對宏達實業100%全資控股，進而控股宏達股份。根據雙方的約定，2017年9月6日，泰合集團分別與上述股權轉讓當事方簽署了《股權轉讓協議》。

　　值得一提的是，股權轉讓事件出現變數。根據宏達股份9月19日發佈的關於控股股東股權結構變更的公告顯示，宏達實業原股東秦玲、馬宏、劉芳、劉鳳山、劉鳳川5名股東持有的宏達實業18%的股權已變更為泰合集團持有，該部分股權變更已在2017年9月8日辦理了工商變更登記手續。不過，剩餘宏達集團和劉滄龍持有的宏達實業合計82%的股權由於被司法凍結，目前無法繼續推進。由此，10月25日宏達股份發佈的公告中顯示，泰合集團請求法院判令劉滄龍履行股權轉讓協議的各項義務，將其持有的宏達集團30.38%的股權、宏達實業42%的股權交付給泰合集團，並配合完成股權過戶變更登記至泰合集團名下的全部登記手續。另外，判令被告向泰合集團支付違約金3.7億元。

　　部分轉讓股權被凍結

　　實際上，上述訴訟的發生與劉滄龍、宏達集團所持有的宏達實業股權存在被司法凍結的情形有關，而股權遭凍結則與安信信託與股權轉讓方的經濟糾紛不無關係。

　　2016年9月2日，安信信託、宏達集團簽訂了相關協議，約定安信信託計劃設立“安信創贏33號·宏達集團債權流動化集合資金信託計劃”，並按該協議約定以其受託管理的信託資金受讓宏達集團相關債權，雙方還對各自其他的權利義務做了約定。同時簽訂另外協議約定宏達集團應向安信信託回購上述兩筆債權並分期償付相應債務；如宏達集團發生了該協議項下約定的違約事項，安信信託有權要求宏達集團按協議約定提前清償及承擔違約責任；該協議還對雙方的其他權利義務做了約定。此外，安信信託還與宏達實業、劉滄龍等分別簽訂了兩份保證合同，約定宏達實業、劉滄龍等為宏達集團在《資金信託計劃回購協議》項下的全部支付義務(包括安信信託應清償的債務、逾期利息、違約金，安信信託墊付的有關費用等及安信信託為實現債權而發生的一切合理費用等)提供連帶責任保證。

　　根據約定，如宏達實業、宏達集團若發生“控股股東/實際控制人變更或重大資産轉讓等情形”應立即書面通知安信信託，並按照安信信託要求落實相關責任義務的承擔、轉移或繼承等。不過，宏達實業、宏達集團未就上述“宏達集團與宏達實業的控股股東、實際控制人發生變更”及時通知安信信託，致使發生了《資金信託計劃回購協議》等文件項下約定的違約事實及提前回購事項。由此，安信信託向上海市高級人民法院提起訴訟並申請採取財産保全措施。隨後，法院凍結宏達集團持有宏達實業的40%股權，凍結劉滄龍持有宏達實業的42%股權，凍結宏達實業持有宏達集團的36.6%股權，凍結劉滄龍持有宏達集團的30.38%股權。

　　實際上，在權益變動報告書中，宏達股份曾提及截至報告書籤署日，劉滄龍、宏達集團所持有的宏達實業股權以及劉滄龍、宏達實業所持有的宏達集團股權存在被司法凍結的情形。不過，宏達股份表示，該情形並不影響雙方所有《股權轉讓協議》的法律效力，待清償債務、解除凍結後可辦理相關股權過戶登記手續。

　　對此，上海華榮律師事務所律師許峰坦言：“股權被司法凍結是沒辦法完成過戶的，會影響轉讓，這種情況下，只能先解決股權凍結問題。”

　　問詢函多次延期回復

　　值得一提的是，該事項在部分轉讓股權被司法凍結之後就遭到了監管層的問詢。不過，時隔逾一個月，在宏達股份多次發佈延期回復公告後，該問詢函仍處於未回復狀態。

　　回溯宏達股份歷史公告可知，在9月19日宏達股份公告稱宏達實業18%股權轉讓給泰合集團已經完成過戶，公司控股股東股權結構變更，但由於剩餘部分股權被司法凍結而無法完成過戶時，上交所就向宏達股份下發了問詢函。在問詢函中，上交所要求公司就相關事項向有關股東及財務顧問進一步核實並補充披露，並於2017年9月25日之前履行資訊披露義務。

　　其中，關於司法凍結事項問題，上交所要求宏達股份向股東核實並補充披露劉滄龍及宏達集團、宏達實業與安信信託經濟糾紛的具體情況，包括但不限于金額、期限、利息、擔保等以及司法凍結是否對本次股權轉讓事項構成實質障礙、相關方是否存在解決司法凍結事項的意願及具體安排或約定以及除司法凍結事項外，本次股權轉讓是否還存在其他實質性障礙。

　　值得一提的是，據披露，截至半年報，宏達股份持有四川信託22.1605%股份，且本次轉讓尚需有關部門的行政許可。對此，上交所要求宏達股份向股東核實並補充披露本次股權轉讓具體需要履行哪些部門的行政許可，相關行政許可的取得是否存在重大不確定性。

　　然而，此問詢函遲遲未能得到回復。宏達股份在9月26日發佈的公告中表示，由於相關問題的回復尚需進一步核實，相關工作無法在《問詢函》要求的9月25日前完成，因而，公司申請延期至10月16日進行回復。不過，至10月17日，宏達股份再次公告稱，因相關事項存在一定分歧，公司正在就相關事項進一步核實，由此，申請10月30日之前回復問詢函。如今，在宏達股份還未回復上交所關於相關方是否存在解決司法凍結事項的意願等問題時，泰合集團就對股權轉讓事件提起了訴訟。

　　許峰告訴北京商報記者，泰合集團提起訴訟是要求相關方繼續履行此前的協議，不過，股權轉讓過戶的前提是解除司法凍結。