中電廣通突然調整重組 中船重工關聯基金錯失“蛋糕”

　　自去年10月中國船舶重工集團公司(以下簡稱中船重工)入主後，中電廣通的（600764，SH）的軍工資産重組進度條不斷推進，但近日重組方案中的置入部分“陡然生變”。

　　6月28日，中電廣通公告披露，軍民融合海洋防務（大連）産業投資企業（有限合夥）（以下簡稱海防基金，中電廣通在公告中將該公司簡稱為軍民融合基金）退出交易，其持有的北京賽思科系統工程有限責任公司（以下簡稱賽思科）29.94%股權不再納入本次交易的擬購買資産範圍。這意味著海防基金錯失了重組後的股權溢價蛋糕。

　　值得注意的是，在海防基金退出前不久，證監會披露了針對中電廣通重組方案的反饋意見，就海防基金的股權關聯關係等發問，並要求中電廣通進一步説明收購未開展具體業務的賽思科的必要性。而中電廣通在此次公告中並未披露海防基金退出的具體原因，亦未提及海防基金退出與證監會反饋意見的關係。

　　就此，《每日經濟新聞》記者分別致電中電廣通和海防基金，但未能獲得明確回應。

　　海防基金“煮熟鴨子”飛走

　　按照計劃，中電廣通本次重大資産重組一方面需要向中國電子資訊産業集團有限公司（以下簡稱中國電子）出售資産，另一方面需要向中船重工、海防基金髮行股份購買北京長城電子裝備有限責任公司（以下簡稱長城電子）100%股權和賽思科29.94%股權。

　　6月28日，中電廣通公告披露，交易對方之一海防基金退出本次交易，海防基金所持的賽思科29.94%股權不再納入本次交易的擬購買資産範圍，本次發行股份購買資産的交易對方及發行對象也調整為僅為中船重工。

　　中電廣通在公告中援引相關規定解釋稱，上述交易方案調整不構成重大調整，無需提交公司股東大會審議。但中電廣通在公告中並未對海防基金退出的具體原因作出解釋，僅表示“結合本次交易的具體情況，並經公司與交易雙方友好協商。”

　　值得一提的是，6月16日，證監會披露了對中電廣通重大資産出售及發行股份購買資産申請的反饋意見，意見的第三條主要針對海防基金髮問，證監會要求中電廣通進一步就海防基金是否與中船重工構成一致行動關係等作出解釋。

　　6月28日，中電廣通也披露了對中國證監會反饋意見的回復。公告顯示，中船重工直接和間接持有海防基金12.398%的份額，海防基金是中船重工的關聯人，但不是中船重工控制的關聯人。另外，海防基金和中船重工構成一致行動人關係。

　　但記者注意到，在2017年4月披露的交易報告書(草案修訂稿)中，中電廣通在介紹海防基金部分時稱，“本次重組交易對方之間不存在一致行動關係。”

　　海防基金退出的原因是什麼？是否與證監會6月16日的反饋意見有關？記者于6月28日下午致電中電廣通證券部，對方工作人員表示，“交易是基於雙方達成一致的意見，如果雙方認為原來交易的條件（有變），或者沒有辦法達成一致，這個交易可以解除”，而至於在哪方面達不成一致，對方表示並不清楚。記者隨後致電海防基金詢問退出的具體原因，對方回應稱不便透露。

　　對海防基金而言，退出重組顯然是“煮熟的鴨子飛走了”。據中電廣通2017年4月披露的交易報告書（草案修訂稿），擬發行股份購買資産部分的發行價格為16.12元/股，發行股份數量為659.14萬股，而中電廣通截至6月28日的收盤價格為33.25元/股。

　　監管曾關注收購賽思科必要性

　　海防基金的重要資産即為賽思科29.94%股權，而賽思科的另一股東為中船重工的全資子公司長城電子。

　　按照此前披露的評估報告，以2016年7月31日為評估基準日，賽思科賬面價值為1.54億元，評估價值3.55億元，增值率130.85%，與海防基金的交易作價1.06億元。交易後，賽思科股權將全部納入中電廣通。

　　證監會在6月16日披露的反饋意見中提出，“賽思科現無智慧財産權、無行業準入許可”，並要求中電廣通進一步解釋“賽思科技術儲備、生産經營資質與其從事或擬從事的業務是否匹配，相關業務開展是否存在實質性障礙，及對其持續經營能力的影響。”

　　據中電廣通6月28日披露，賽思科于2016年11月完成工程竣工驗收，2017年4月13日取得不動産登記權證，相關前置準備工作完成後即開展業務。賽思科計劃的“四個業務方向”包括：軍民融合海洋電子産業中心、産品生産製造基地、專業性産品代理、電子資訊産業孵化基地。

　　按照中電廣通的表述，賽思科可作為長城電子未來發展的保障。中電廣通在公告中表示，在軍民融合背景下，長城電子作為國防科工局水下電子裝備領域的重點保軍企業，面臨重要發展契機。賽思科在非北京核心區的地理位置，相較于位於北京核心區的長城電子，不會受到北京市核心功能區相關政策的桎梏，勞動力安置成本和環境規劃成本更有優勢，具備迅速形成生産能力的基礎條件。

　　而海防基金退出後，中電廣通隨之放棄賽思科29.94%股權。不過，由於中電廣通擬購買的長城電子持有賽思科70.06%股權，為賽思科的控股股東，即使剔除海防基金所持股權，也“不會對長城電子及賽思科的生産經營構成實質性影響，亦不會影響其資産及業務的完整性”。