停牌410天3次被交易所問詢 *ST愛富“新模式”重組仍在路上

　　數據顯示，*ST愛富于2016年5月10日起申請停牌，停牌理由是公司大股東上海華誼(集團)公司正在籌劃涉及*ST愛富股權轉讓事宜。

　　經過近5個月時間的醞釀，2016年9月29日*ST愛富祭出重大資産重組議案。根據披露資訊顯示，*ST愛富先以現金方式收購教育類資産、然後向大股東及關聯方出售氟化工相關資産，最後大股東將20%股權轉讓給央企中國文發。

　　不過，上述重組預案進行了8個月後，*ST愛富對其進行了調整。

　　2017年5月19日，*ST愛富發佈了調整資産重組預案的公告，調整前，*ST愛富擬以支付現金方式向姚世嫻、關本立、鐘子春、葉敘群、鐘師、歐闖、鄒穎思、姚峰英、睿科投資購買其所合計持有的奧威亞100%股權，向博聞投資、明道投資購買其所合計持有的東方聞道51%股權。調整後，三愛富不再購買東方聞到51%的股權。

　　*ST愛富表示，本次重大資産重組不會導致公司實際控制權變更，且不涉及向收購人及其關聯人購買資産的情況，因此不構成〈重組辦法〉第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市，不需要提交中國證監會審核。

　　*ST愛富上述資産重組不僅規避借殼還能“脫胎換骨”，此舉，被業內譽為上海市國資整合的最新案例，也創造了無需證監會批准的資産重組的嶄新模式，也引發了市場一片“喧嘩”。

　　重組招來上交所

　　3次問詢

　　值得注意的是，*ST愛富上述資産重組預案雖然被外界看好，但是該重大資産重組議案需要上海交易所的審核。然而，時間已經過去410天，*ST愛富的重組仍為完成，而這份議案卻迎來上海證券交易所(下稱上交所)的三次問詢。

　　公告顯示，在*ST愛富2016年9月29日發佈重大資産重組預案後，10月22日，公司就收到了來自上交所的問詢函，在延期3次回復後，*ST愛富終於在12月10日對問詢函進行了回復，但是，*ST愛富並未因回復了交易所的問詢後重組順利過關。公司于2017年3月17日再次收到了上交所的二次問詢函。“公司本次交所是否實質實現‘賣殼’意圖及新資産的重組上市？中國文發本次受讓三愛富股權的價格為20.26元/股，較上市公司目前股價溢價46%，溢價部分是否即屬於市場認為的‘殼費’？另外，中國文發與交易對方之間不存在一致行動關係或關聯關係的商業合理性、以及中國文發是否存在增持計劃等問題”，成為上交所二次問詢的主要內容。

　　值得一提的是，*ST愛富於5月19日回復上交所二次問詢函的同時，公司還調整了資産重組預案，同一天，公司又收到了上交所的第三次問詢。

　　問詢函三內容顯示，*ST愛富本次交易是否為刻意規避重組上市監管？成為交易所問詢的內容之一。另外，奧威亞全體股東增持公司股份的持股下限和上限，未來該部分股份的處置計劃？有無間接謀求上市公司控制權等的安排。如無，具體約定及保障措施；説明前述安排是否構成不可變更的承諾？上交所要求財務顧問和律師發表意見。

　　根據*ST愛富的描述，本次置出資産繫上市公司出於戰略考慮對氟化工業務進行調整和優化，置出了氟製冷劑和傳統氟聚合物等部分氟化工産品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精細化工産品。注入新的資産後，公司將實施雙主業運作。上交所要求補充披露公司如何確保雙主業模式的穩定運作？

　　針對上交所的問詢函三，*ST愛富於5月26日披露了《關於延期回復上海證券交易所問詢函的公告》，截至記者發稿，該公司對上交所的第三次問詢仍為進行回復。

　　同時，*ST愛富也發佈了重大風險提示以及重組方案可能進行調整的風險。