天沃科技四億賣子公司兩天遭“毀約” 實控人火線救援

　　近日，天沃科技(002564.SZ)就遇到了這樣的難題。一樁“3.89億元出售虧損子公司”的買賣因為交易對手方資金安排等影響，才公告兩天就“黃了”。不過好在天沃科技實控人“挺身而出”，願意以3.89億元受讓這個虧損子公司。

　　根據公告，因交易對手放棄收購天沃科技子公司新煤化工設計院(上海)有限公司(下稱“新煤化工”)100%股權的計劃，天沃科技轉而擬與公司實控人陳玉忠及其一致行動人簽署協議，將前述子公司股權以相同的價格轉讓予陳玉忠等人。

　　天沃科技表示此次交易所獲資金將用於償還債務和補充流動資金。事實上，天沃科技自身負債高企也一直是其“頭疼”所在，其實控人此前還打算借款5億元用於支援天沃科技發展。

　　成立3天就謀劃並購

　　6月5日，天沃科技公告稱，其計劃與正華友好(張家港)環保産業發展有限公司(下稱“正華友好”)簽訂《股權轉讓協議》，擬以3.89億元的價格將上市公司所持有的新煤化工100%股權轉讓給正華友好。

　　資料顯示，新煤化工成立於1993年9月，註冊資本2億元，主營化工工程設計、工程項目總承包、建築設計等。截至2016年12月31日，新煤化工經審計的資産總額為6.09億元，股東全部權益為3.84億元，經評估後的股東全部權益為3.89億元，增值率1.16%。

　　記者查閱新煤化工歷年業績表現發現，新煤化工已經連續3年業績虧損。2016年實現營業收入1.27億元，實現凈利潤-3935.17萬元，2017年第一季度實現的營業收入和凈利潤分別為6277.2萬元和-744.17萬元。

　　天沃科技方面表示，計劃將行業增長乏力且業務規模盈利能力較低的資産出讓，以集中公司資源於優勢領域，通過精幹主業，將公司資源集中于成長性明顯的業務。

　　申萬宏源 證券機械設備行業分析師劉曉寧認為：“受傳統煤化工領域産能過剩、行業結構調整等因素影響，除3個 中國鋁業 的煤制氣EPC項目外，新煤化工近年來沒有新訂單落地，導致業績下滑嚴重。”

　　《華夏時報》記者查閱工商資料發現，此次天沃科技原定的交易對手方——正華友好的註冊時間為2017年6月2日，亦即該公司成立才3天，就準備大手筆花費近4億元收購天沃科技虧損子公司。

　　資料顯示，正華友好的法人代表為顧仁發，註冊地址為張家港保稅區匯達大廈405室，註冊資本2.5億元，其中顧仁發認繳2.25億元，實繳金額尚未披露。

　　記者注意到，距離正華友好註冊地——張家港保稅區匯達大廈僅僅341米處的金稅大廈內，也註冊了一家法人代表和大股東為顧仁發的公司，該公司名為江蘇長順集團有限公司，成立於1995年，註冊資本為1億元。該公司下轄12家包括長華化學科技股份有限公司在內的子公司。

　　根據天沃科技與正華友好約定的分期付款方式：協議簽署且完成工商變更後5個工作日支付2億元，餘款1.89億元在明年年底前付清。

　　然而公告僅僅2天后，天沃科技該資産出售事項就遭到“毀約”。6月7日，正華友好向天沃科技發出《告知函》：因綜合考慮資金安排、中長期投資規劃等因素，正華友好決定終止本次對新煤化工100%股權的收購。

　　負債高企實控人“相助”

　　不過好在天沃科技實控人“接棒”了。

　　同一日，天沃科技公告稱，鋻於原交易無法繼續開展，為推進公司資源整合、降低經營成本的工作進程，公司擬改與實控人陳玉忠及其一致行動人錢潤琦(陳玉忠之子)簽署《股權轉讓協議》，以3.89億元將新煤化工股權轉讓給陳玉忠和錢潤琦。交易完成後，陳玉忠將持有新煤化工99%股權，錢潤琦將持有新煤化工1%股權。

　　“處置虧損子公司對上市公司來説肯定是好事，能夠回籠資金，但對於接手方來説，如果不能和自己現有業務形成協同效應或上下游關係等，其實收購一家虧損公司的意義並不大，除非只是為了轉手。”經濟學家宋清輝告訴記者，實控人火速接盤虧損資産，後續應該還是要對該資産進行處置的。

　　記者注意到，陳玉忠和錢潤琦此次付款方式與之前天沃科技和正華友好約定的相同，也是先付2億元，剩餘的1.89億元在2018年底前付清。而這筆資金無疑會對天沃科技現金流狀況産生積極影響。

　　事實上，天沃科技的業績已經連續3年大降，並於2016年陷入虧損境地，其資産負債率則出現大幅增長。

　　歷年年報顯示，2014年和2015年，天沃科技分別實現歸母凈利潤7016.66萬元和1539.38萬元，同比下滑44.09%和78.06%；2016年天沃科技實現的歸母凈利潤則淪為虧損近3億元。

　　去年天沃科技完成收購中機國能電力有限公司等3家公司，截至2016年12月31日，天沃科技負債合計增長259.46%，資産負債率增長近30個百分點，達到83.65%。截至2017年3月31日，天沃科技資産負債率再增長1個百分點。

　　而天沃科技2016年年度股東大會決議通過的一項議案：天沃科技擬向陳玉忠及(或)其控制的企業申請借款，借款總額不超過5億元，借款資金的用途包括上市公司償還債務、運營所需等，借款利率參照借款時中國人民銀行同期貸款基準利率。

　　與此同時，今年3月陳玉忠已合計減持其持有的6.09%天沃科技股票，合計套現4.56億元：3月22日，陳玉忠以均價10.32元/股減持834.5萬股天沃科技股票，參考市值為8612.04萬元；3月28日，陳玉忠通過大宗交易減持近5%股份，以10.15元/股的價格分別減持2000萬股、490萬股和1158.81萬股，合計套現3.7億元。

　　“控股股東減持和其要向上市公司提供借款有一定關係，公司在轉型的進程中，對資金的需求比較大，總是要大股東來支援一下的。”天沃科技證券部工作人員告訴《華夏時報》記者。