百傲化學毛利率兩倍長青股份 實控人國籍美國變中國

　　中國經濟網編者按：2月6日，大連百傲化學股份有限公司(下稱“百傲化學”)正式登陸上海證券交易所掛牌上市，股票代碼：603360。公司作為行業內領先的異噻唑啉酮類工業殺菌劑製造商，主要産品為異噻唑啉酮殺菌劑原藥劑及復配産品，分為CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT 等幾大系列。百傲化學本次募集資金總額為為30,806.16萬元用於年産7500 噸CIT/MIT、500 噸OIT、2000 噸BIT 系列産品建設項目、年産3000 噸B/F 晴中間體及年産500 噸高性能有機顏料項目。

　　公開資料顯示，2016年11月8日，百傲化學發佈最新招股書。2016年12月14日首發申請獲通過。2017年1月18日，百傲化學開啟申購，申購代碼為732360，申購價格為9.24元，單一帳戶申購上限13000股，申購數量1000股整數倍。主承銷商為申萬宏源證券。百傲化學本次公開發行股票數量為3,334 萬股，全部為新股發行，無老股轉讓。網上最終發行數量為3,000.60 萬股，佔本次發行總股數的90%。本次發行價格為9.24 元/股，市盈率為22.92倍。逾7.1萬股遭投資者棄購，其中網上投資者放棄認購數量57,922股，網下投資者放棄認購數量12,986股。網上發行最終中簽率為0.03082441%。股價走勢來看，百傲化學自2月6日上市以來，連續兩個交易日漲停，截至2月7日，該股收報14.64元。

　　據證監會網站消息，主機板發審委在2016年第182次會議審核結果公告及首發申請反饋意見中對百傲化學提出諸多問詢。如：招股書“第五節發行人基本情況”之“三、發行人股本結構的形成及變化情況”中披露，劉憲斌和境內法人通運化工共同出資設立發行人前身百傲精細化工及後續增資時均為“美籍自然人”，因而發行人為中外合資企業；而在招股書“發行人基本情況”之“七、持有發起人5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”披露通運投資的基本情況時，披露劉憲斌為“境內自然人”；招股書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”中披露，劉憲斌為“中國國籍，擁有美國永久居留權”。請保薦機構、發行人律師核查説明劉憲斌的國籍情況，招股書前後披露是否存在重大不一致及其原因，是否存在虛假陳述，是否符合招股書披露準則的要求；如劉憲斌為中國國籍、擁有美國永久居留權，是否符合我國《中外合資經營企業法》的相關規定。

　　據最新招股書顯示，2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1- 6 月，公司營業收入分別為2.91億元、3.47億元、3.28億元、1.87億元。凈利潤分別為4892萬元、6403萬元、5669萬元、4332萬元。存貨分別為6674萬元、6072萬元、5791萬元、4889萬元。應收賬款凈額分別5,280.06 萬元、6,853.21 萬元、7,200.53 萬元和8,861.26 萬元，應收賬款凈額佔資産總額的比例分別為9.66%、12.13% 、13.13%和15.45%，應收賬款凈額佔比較高。

　　在主要産品毛利率方面，2016年1-6月，公司的主要産品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率為48.43%，同行業上市公司長青股份的農藥殺菌劑毛利率為23.59%。由此看出，百傲化學主要産品毛利率兩倍長青股份。

　　2016 年1-9月，公司營業收入為2.94億元，凈利潤為7235萬元。公司預計2016年度營業收入區間為39,000萬元至41,000萬元，同比增長為18.91%至25.00%；歸屬於母公司股東的凈利潤區間為8,100萬元至8,600萬元，同比增長41.27%至49.99%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤區間為7,800.00萬元至8,300.00萬元，同比增長45.13%至54.43%(本次業績預計未經註冊會計師審計)。

　　針對上述情況，中國經濟網採訪百傲化學董秘辦，截至發稿，對方未予回復。

　　公司專注化學用品製造 實控人劉憲武有美國永久居留權

　　據最新招股書顯示，公司作為行業內領先的異噻唑啉酮類工業殺菌劑製造商，主要産品為異噻唑啉酮殺菌劑原藥劑及復配産品，分為CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT 等幾大系列。異噻唑啉酮類殺菌劑是一種廣譜、高效、低毒、非氧化性、環境友好型工業殺菌劑，主要用以殺滅或抑制微生物生長，廣泛運用於油田注水、工業迴圈水、造紙、日化、塗料、農藥、切削油、皮革、油墨、染料、製革、木材製品等下游領域。

　　公司十餘年來專注于異噻唑啉酮類産品的生産、研發和銷售，産品系列覆蓋了此類殺菌劑的所有常用品種，産品品質達到國際先進水準，可滿足下游應用的不同需求。公司在行業內建立起了良好的口碑，“百傲”品牌已得到國內外客戶的廣泛認可，産品直接出口至亞洲、歐洲、美國、南美等十余個國家及地區。公司與陶氏化學、德國朗盛、科萊恩、特洛伊等國際化工巨頭、廣東省石油化工研究院、廣東迪美生物技術有限公司、華泰紙業有限公司、江海環保股份有限公司等國內知名企業建立了長期穩定的合作關係。

　　通運投資和三鑫投資各持有公司38.67%的股權，是公司並列第一大股東，通運投資和三鑫投資合計持有公司50%以上的股權，是公司控股股東。

　　劉憲武持有通運投資95%的股權，間接持有公司38.67%的股權；王文鋒持有大連和升90%的股權，大連和升持有三鑫投資100%的股權，王文鋒間接持有公司38.67%的股權。劉憲武和王文鋒直接或間接持有和實際支配公司同等比例股份表決權，且兩人合計持有公司77.34%的股權，為公司共同實際控制人。劉憲武，1962 年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權。王文鋒，1963 年出生，中國國籍，無海外永久居留權。

　　公司所處行業為精細化工行業，根據《國民經濟行業分類》國家標準(GB/T4754-2011)，細分行業為專項化學用品製造(C2662)，指水處理化學品、造紙化學品、皮革化學品、油脂化學品、油田化學品、生物工程化學品、日化産品、專用化學品、化學陶瓷纖維等特種纖維及高功能化工産品，以及其他各種用途的專項化學用品的製造。根據中國證監會發佈的《上市公司行業分類指引》(2012 年修訂)，公司屬於化學原料和化學製品製造業(C26)。

　　存貨餘額較大存貨週轉率低於同行

　　據證監會網站消息，2016年12月14日，主機板發審委在2016年第182次會議審核結果公告中對百傲化學提出諸多問詢。

　　1、請發行人代表進一步説明：(1)發行人與德國朗盛公司合作的主要內容，是否存在不合作的風險，是否會對發行人的生産經營産生重大不利影響，相關風險披露是否充分；(2)發行人與美國陶氏化學公司簽訂的DCOIT産品獨家供貨協議的主要內容，報告期內該協議的實際執行情況，是否存在到期不續約的風險，是否會對發行人的生産經營産生重大不利影響，相關風險披露是否充分；(3)截至招股説明書籤署日，發行人與其他主要客戶是否簽訂類似獨家長期供貨合同。請保薦代表人發表核查意見。

　　2、請發行人代表進一步説明發行人子公司瀋陽百傲化學有限公司苯甲酸項目停産的影響，募投項目試生産時間較長、在建工程中包含較大金額的試生産費用、人員工資支出的原因和合理性，在建工程成本中是否包含了應計入當期損益的支出，在建工程是否及時結轉固定資産，相關資訊披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

　　3、請發行人代表進一步説明發行人及其子公司是否己取得全部生産經營所需的相關許可、批准、備案以及境外經行銷售所必須具備的資格、資質、認證、許可等，是否仍在有效期內及其續展的進展情況；發行人及其分公司、子公司的排污許可證到期或即將到期，發行人的現有生産經營是否符合環境保護相關的法律、法規及政策的規定，發行人的生産經營是否合法合規並能持續；發行人的境外經行銷售是否對境外經銷商存在嚴重依賴，主要出口國進口政策對産品出口的影響，發行人産品出口和在進口國的經行銷售是否符合所在國家的海關、産品經行銷售以及稅務等相關法律法規的規定，是否存在應披露未披露事項，相關資訊和風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

　　4、請發行人代表進一步説明報告期內通過關聯方取得銀行貸款、與關聯方持續發生資金往來的具體原因，是否履行了完備的審議決策程式，關聯交易的必要性、公允性和合法合規性，是否存在控股股東及其關聯方變相佔用發行人資金的行為，相關內部控制制度是否建立健全並得到了有效執行，相關風險是否已充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

　　5、實際控制人王文鋒對外投資的多家企業處於虧損狀態，報告期內，發行人與其控制的企業發生多次資金往來。請發行人代表進一步説明報告期是否存在關聯方為發行人承擔費用的情況，發行人的成本費用是否真實、準確、完整入賬。請保薦代表人説明具體的核查程式、過程和結論。

　　另外，2016年11月8日，發審委在首發申請反饋意見中指出，請保薦機構、發行人律師進一步説明認定劉憲武、王文峰為發行人實際控制人的依據，上述兩人是否對公司經營管理及決策達成實際控制；王文峰對外投資的多家企業處於虧損狀態，報告期內，發行人與其控制的企業發生多次資金往來，請説明具體情況，上述情況是否損害發行人利益，是否對發行人生産經營及發行人未來控制權的穩定性産生不利影響。

　　招股書“第五節發行人基本情況”之“三、發行人股本結構的形成及變化情況”中披露，劉憲斌和境內法人通運化工共同出資設立發行人前身百傲精細化工及後續增資時均為“美籍自然人”，因而發行人為中外合資企業；而在招股書“發行人基本情況”之“七、持有發起人5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”披露通運投資的基本情況時，披露劉憲斌為“境內自然人”；招股書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”中披露，劉憲斌為“中國國籍，擁有美國永久居留權”。請保薦機構、發行人律師核查説明劉憲斌的國籍情況，招股書前後披露是否存在重大不一致及其原因，是否存在虛假陳述，是否符合招股書披露準則的要求；如劉憲斌為中國國籍、擁有美國永久居留權，是否符合我國《中外合資經營企業法》的相關規定。

　　發行人報告期內應收賬款餘額增長速度大於當期營業收入增長速度，請落實以下問題：(1)請在招股説明書“管理層討論與分析”中充分披露發行人2014年末和2015年6月末應收賬款大幅增長的具體原因，應收賬款增長幅度大幅高於當期營業收入增長幅度的原因。(2)請在招股説明書“管理層討論與分析”中補充披露發行人報告期內對主要客戶的信用政策是否存在變化，對所有客戶是否一貫統一執行不變的信用政策。(3)發行人報告期各期的應收賬款週轉率低於同行業上市公司平均水準，請在招股説明書“管理層討論與分析”中充分披露發行人對客戶的信用政策是否與同行業公司相比更為寬鬆，並提供相關依據等。

　　發行人報告期各期末存貨餘額較大，存貨週轉率低於同行業上市公司平均水準，請落實以下問題：(1)請在招股説明書“管理層討論與分析”中按庫齡補充披露發行人報告期各期存貨各項目餘額。(2)請在招股説明書“管理層討論與分析”中充分披露發行人報告期各期存貨週轉率低於同行業上市公司平均水準的原因。(3)請會計師説明發行人報告期各期末存貨跌價準備計提是否充分，並提供相關依據。

　　應收賬款凈額佔資産總額比例高

　　公司在招股書中還坦言存在固定資産及無形資産折舊攤銷增加導致利潤下滑、原料價格波動、應收賬款不能按期收回或無法收回等風險因素。

　　最新招股書顯示，2013 年末、2014 年末、2015 年末和2016 年6 月末，公司應收賬款凈額分別5,280.06 萬元、6,853.21 萬元、7,200.53 萬元和8,861.26 萬元，應收賬款凈額佔資産總額的比例分別為9.66%、12.13% 、13.13%和15.45%，應收賬款凈額佔比較高。公司主要客戶為陶氏化學、德國朗盛、美國龍沙等世界化工龍頭企業，主要客戶具有規模大、資信等級高的特點。優質的客戶是確保公司應收賬款資金安全和及時回收的重要基礎。報告期內，公司應收賬款回收情況良好。儘管公司的主要客戶信用良好，但如果出現應收賬款不能按期收回或無法收回而産生大額壞賬的情況，將可能對公司業績和生産經營産生不利的影響。

　　報告期內，公司所需的丙烯酸甲酯、正辛胺、乙酸乙脂等基礎原材料均需外購。為避免原材料價格波動對公司經營的影響，公司一般採取“淡儲旺銷”的經營策略，根據原材料歷年的波動規律，在原材料價格低位時加大採購量，增加原料庫存儲備。儘管公司採取了措施防範原材料價格波動對公司經營業績的影響，但仍存在因原料價格劇烈波動、進而導致公司業績波動的風險。

　　招股書還顯示，本次發行前，劉憲武和王文鋒間接持有本公司的股份均為38.67%的股權，合計持股比例為77.34%，二人為本公司的實際控制人，本次發行股票完成後仍將處於絕對控制地位，因而不排除其通過行使投票表決權及其他直接或間接方式，對公司的經營決策、財務決策、重要人事任免等方面進行控制或干涉，損害公司及中小股東的利益。公司的經營可能會因為股權結構相對集中、實際控制人的控制而受到影響，存在股權結構相對集中及實際控制人控制風險。

　　在募投資金方面，公司目前CIT/MIT(含MIT)、OIT 産能分別為15,000 噸、500 噸，本次募集資金項目達産後將分別新增CIT/MIT、OIT 産能7,500 噸、500 噸；此外將分別新增BIT、B/F 晴中間體、高端顏料産能2,000 噸、3,000 噸、500 噸。雖然發行人結合近年來公司現有業務增長情況，通過仔細調研新産品市場，對募集資金項目新增産能的可行性進行了充分論證，但由於募集資金項目從建設到達産將經歷較長的週期，所以並不能保證做出市場判斷所依據的外部環境保持不變。同時，擴大銷售規模及新産品行銷對發行人銷售部門提出了更高要求，若發行人不能有效提升銷售團隊的人員規模、管理水準及行銷水準，開拓新的銷售渠道，將無法滿足發展需要。綜上，公司募集資金項目達産後將面臨市場銷售風險。

　　主要産品毛利率兩倍長青股份

　　招股書顯示，2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6月，公司主營業務毛利率分別為43.68%、41.54%、45.22%、48.29%。

　　目前國內未有生産銷售異噻唑啉酮殺菌劑産品的上市公司，為了避免採集數據參考失真，從屬於特種化學品製造業的上市公司中，選取主營業務包括殺菌劑或性質相近化工産品的上市公司綜合毛利率對比，情況如下：

　　招股書顯示，2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6月，公司綜合毛利率分別為43.66%、41.51%、44.73%、47.87%。行業平均值分別為31.09%、30.75%、28.72%、26.25%。行業內各公司的主要産品均有較大差異，綜合毛利率也有所差異。上述可比上市公司主營産品包括殺蟲劑、除草劑、殺菌劑、精細化工中間體、醫藥中間體等，各種産品之間的毛利率差異較大。本公司是專注于異噻唑啉酮類殺菌劑研發、生産及銷售；將上述可比上市公司的殺菌劑産品與發行人的異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率進行細化對比，具體如下：

　　2016年1-6月，公司的主要産品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率為48.43%，長青股份農藥殺菌劑的毛利率為23.59%。由此看出，百傲化學主要産品毛利率兩倍長青股份。

　　從上表可以看出，公司的主要産品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率高於可比上市公司的平均值；但諾普信的殺菌劑産品的毛利率相近，2013 年和2014 年本公司主要産品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率略低於諾普信的殺菌劑産品的毛利率。本公司銷售的異噻唑啉酮類殺菌劑産品應用領域非常廣泛，主要包括工業水處理、造紙、塗料、日化等下游行業，必須滿足不同客戶群體對産品差異化的需求，差異化決定了産品具有較高的附加值和溢價能力，而且下游客戶對産品色度、凈度、穩定性品質要求高，決定了産品毛利相對較高的特點。

　　對此，發審委在首發反饋意見中指出，發行人報告期內綜合毛利率較高，且大幅高於相關上市公司毛利率，請落實以下問題：(1)請從主要原材料的採購價格和主要産品的銷售價格，以及單位毛利等主要影響因素充分比較發行人報告期各期主要産品毛利率大幅高於同行業上市公司的具體原因，並在招股説明書“管理層討論與分析”中補充披露。(2)請在招股説明書“管理層討論與分析”中分別國內銷售和國外銷售補充披露主要産品在報告期各期的毛利率情況，如存在較大差異請充分披露相關原因。(3)請在招股説明書“管理層討論與分析”中充分披露發行人DCOIT産品2014年度貢獻的毛利大幅增加，OIT産品2013年度貢獻的毛利大幅增加的具體原因。(4)請保薦機構、會計師就發行人報告期各期主要産品毛利率大幅高於同行業公司是否真實、合理進行核查，提供核查依據，發表核查意見。