警惕借助有限合夥搞資金池和利益輸送

　　■ “投資者保護”專欄

　　□本報記者 王小偉

　　北京證監局日前處理了一宗借助有限合夥搞資金池和利益輸送的案例。相關部門提示説，投資者需警惕借助有限合夥搞資金池，並對自身投資情況進行合理判斷。

　　嚴重違反規定

　　Y投資的基金管理有限公司是一家註冊在北京的基金管理公司，2014年在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，且備案了1隻産品，但其實際投資運作了27隻産品。處於存續期的産品規模大，涉及投資者眾多，産品兌付壓力大，個別産品已出現兌付風險。

　　經查，Y公司發行M1，M2....Mn等多只私募産品，設立了A1，A2....An等多個有限合夥企業。合同約定，M1由A1作為資金募集及運作主體，但實際由A2代理。合同約定M2投向信託産品劣後級，但實際投資中為規避監管，將資金匯入某個人賬戶並以其名義投資于信託産品。合夥企業之間與管理人賬戶之間存在多筆資金往來。M3産品成立後，資金轉入合同未約定的其他單位賬戶。

　　Y公司的主要銷售合作方是B公司，B公司負責資金募集。B公司又與Y公司簽署了戰略合作協議，由B公司進行項目投資，所得收益在B公司與Y公司之間分配。經查詢工商資訊，B公司及其關聯公司與Y公司在法律上並無關聯關係，但其關聯公司的股東等個人卻以合夥人的身份多次參與Y公司的基金運作中。

　　Y公司將部分基金財産與公司固有財産及他人財産混同、涉嫌挪用基金財産等行為嚴重違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十三條“私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得侵佔、挪用基金資産”的相關規定。對此，北京證監局對公司進行了處理。

　　警惕相關陷阱

　　北京證監局分析，該案是利用多種形式搞“資金池”的典型案例，一旦資金鏈斷裂，則最終將會演變成“龐氏騙局”。

　　首先，規避監管，搞“資金池”。一是通過發行多期産品，産品均投向同一項目，為滿足不同運作階段的資金需求，常常需要“借新還舊”。二是通過超額募集資金，將部分資金投資于約定項目，其餘資金用於償還到期産品的約定收益。三是公司將募集資金投入虧損項目，彌補損失。

　　其次，私募基金管理人通過複雜的關聯方進行利益分配。Y公司的主要銷售合作方是B公司，B公司負責資金募集。B公司又與Y公司簽署了戰略合作協議，由B公司進行項目投資，所得收益在B公司與Y公司之間分配。經查詢工商資訊，B公司與其關聯公司和Y公司在法律上並無關聯關係，其關聯公司的股東等個人卻以合夥人的身份多次參與Y公司的基金運作中，其中的關聯關係千絲萬縷、難以辨別。

　　第三，私募機構利用登記備案的合法外衣迷惑投資人。《私募辦法》規定，從事私募基金業務的管理人須在協會進行登記，其産品須備案。但協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案、公示其資訊不構成對資金管理人投資能力，持續合規情況的認可；不作為對基金財産安全的保證。Y公司雖已登記為私募管理人，並備案了1隻基金，但投資人在購買公司産品時，仍需審慎識別可能存在的風險。

　　此案例對投資者認購私募基金産品有多種啟示。第一，投資者需警惕借助有限合夥搞資金池。行業中有一些私募機構為規避監管，募集更多資金，通過設立多個有限合夥企業，同時發行多期産品，實際投向同一項目，這種典型的資金池形式沒有風險隔離，極易出現募新還舊和資金挪用的風險，投資者在購買私募産品之前，通過詢問銷售人員、閱讀合同、了解公司過往産品資訊等方式對産品的真實性、合理性進行判斷，避免因購買資金池類産品帶來的額外風險。

　　第二，投資者需對自身情況進行判斷。投資者要從自身實際出發，判斷是否能符合合格投資者的標準。私募基金具有高風險、高收益的特徵。因此在認購私募基金時，還應對本人的風險承受能力進行評估，如不能承受投資風險，應審慎購買。

　　第三，投資者需對私募基金管理人進行調查。目前登記的私募基金管理人眾多，投資者在認購前可在協會官網上查詢機構的基本資訊及其備案的私募基金的基本情況、在全國企業信用資訊公示系統上查詢工商登記資訊，同時對機構及産品進行判斷，謹防上當受騙。

　　第四，投資者需警惕高收益陷阱。要保持清醒的頭腦，切勿因高收益的吸引而放鬆警惕、盲目投資。