應當遵循合規性、審慎性、風險充分揭示、持續披露四個原則

　　■本報記者 朱寶琛

　　《證券日報》記者2月26日獲悉，為督促上市公司規範披露市場熱點事項，提高資訊披露有效性，根據法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》等規定，上交所制定新增了臨時公告格式指引《第九十九號 上市公司股東及董監高增持股份計劃/進展/結果公告》，對《第八十五號 上市公司回購股份預案/進展公告》進行了修訂，並於2016年2月26日正式發佈，自發佈之日起施行。

　　去年下半年市場出現異常波動後，為提振投資者信心，不少上市公司及其控股股東、持股5%以上的股東（以下簡稱大股東）、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）主動增持了本公司股份。據統計，2015年7月9日至今，滬市上市公司共披露了近500份增持計劃公告、600余份增持計劃實施進展或結果公告，較往年同期大幅上升；期間，滬市上市公司大股東合計增持了約615億股。

　　“這次制定格式指引，主要目的在於將披露增持計劃這一自願性披露行為，納入日常資訊披露監管的軌道，興利除弊，在鼓勵支援的同時，予以必要的規範約束。”上交所介紹，前期，上交所針對存在的問題，督促多家上市公司對大股東增持股份計劃公告進行補充披露，積累了一定的經驗。本次發佈的上市公司大股東、董監高增持股份計劃公告格式指引，正是在此基礎上制定的。

　　據上交所介紹，實踐中發現，增持計劃公告主要存在四方面共性問題，需要加以重點規範：一是增持計劃要素不齊備，二是增持計劃缺乏審慎性，三是增持計劃的實施風險未能充分揭示，四是增持計劃的實施進展未持續披露。

　　上交所同時介紹，上市公司披露大股東、董監高增持股份計劃時，應當遵循合規性、審慎性、風險充分揭示、持續披露四個原則。

　　具體看，包括股份增持計劃公告不得使用過於寬泛籠統的語言表述，確保中小投資者對增持計劃能夠形成合理預期；上市公司及其大股東、董監高不得假借發佈股份增持計劃公告，配合投機炒作，損害中小投資者權益；增持計劃不得設定上下限差距過大的區間範圍，並確保有切實可行的價格窗口，避免增持計劃實施結果和市場預期出現較大偏差，誤導中小投資者；上市公司大股東、董監高披露增持股份計劃時，應當充分揭示市場波動可能導致增持計劃後續難以實施等不確定性風險，及時提示投資者關注；增持股份計劃披露後，上市公司大股東、董監高應當持續披露增持計劃的具體實施進展。

　　與此同時，上交所介紹，上市公司回購股份與大股東增持股份在資訊披露上存在一些共性問題，如回購預案核心條件不明確、回購預案可執行性不強、回購實施風險揭示不充分等。為此，修訂了《第八十五號 上市公司回購股份預案公告格式指引》，著重要求上市公司進一步明確市場各方對回購預案及後續實施最為關心的內容。

　　其中，公司回購的價格區間，其上限和下限應當明確，且上下限區間範圍應當合理，具有可執行性。同時，公司應當充分提示股票市場價格持續超出回購價格區間導致回購失敗等各類風險。此外，對於債券持有人會議未審議通過的回購議案，以及公司無法滿足其他債權人清償債務或提供擔保的風險，上市公司還應當説明擬採取的應對措施。