證券代碼：600401證券簡稱：*ST海潤公告編號：臨2016-001

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　第五屆董事會第六十八次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第六十八次（臨時）會議，于2015年12月28日以電子郵件、電話通知的方式發出會議通知和會議議案，于2015年12月31日在公司會議室召開，應到董事5名，實到董事5名。公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由代理董事長李延人先生主持。會議經過討論，通過了以下決議：

　　一、審議通過《關於轉讓全資子公司70%股權的議案》

　　本議案詳見2016年1月4日刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關於轉讓全資子公司70%股權的公告》，公告編號為臨2016-002。

　　表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過《關於全資子公司與大連鼎帝新能源發展有限公司簽署債權轉股權協議的議案》

　　公司全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司（以下簡稱“海潤電力”）與大連鼎帝新能源發展有限公司（以下簡稱“大連鼎帝”）于2012年6月簽訂了一份總金額為人民幣3010.59萬元的《多晶硅組件購銷合同》，海潤電力已按合同約定交付全部貨物，大連鼎帝至今欠付海潤電力人民幣2100.47萬元貨款。

　　大連鼎帝的註冊資本為3000萬元人民幣。經雙方同意，海潤電力擬對大連鼎帝享有的1500萬部分的債權轉為海潤電力對大連鼎帝的股權。債權轉為股權後，海潤電力成為大連鼎帝的股東之一。同時，大連鼎帝擬另行增加註冊資本857萬元，全部由第三方認繳。債轉股手續辦理完成後，海潤電力佔大連鼎帝註冊資本的28%。

　　表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　董事會

　　2015年12月31日

　　證券代碼：600401證券簡稱：*ST海潤公告編號：臨2016-002

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　關於轉讓全資子公司70%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易簡要內容：海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“海潤光伏”）全資子公司H2 Venture Swiss Holding AG（H2創業瑞士控股有限公司，以下簡稱“H2 Venture”）擬向FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.（以下簡稱“FRV SOLAR”）轉讓其持有的al ambaratouria ll taka shamsia（安派光伏有限公司，以下簡稱“shamsia公司”或者“目標公司”）70%的股權。

　　●本次交易不構成重大資産重組。

　　●本次交易不構成關聯交易。

　　●本次交易實施不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情況

　　公司全資子公司H2 Venture擬向FRV SOLAR轉讓其持有的al ambaratouria ll taka shamsia 70%的股權。本次股權轉讓完成後，FRV SOLAR持有shamsia公司70%的股權，公司全資子公司H2 Venture不再持有shamsia公司的股權。

　　（二）會議審議情況

　　2015年12月31日，公司第五屆董事會第六十八次（臨時）會議審議通過了上述股權轉讓的議案。該議案經全體董事一致表決通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，該事項無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　（一）交易對方情況介紹

　　1、公司名稱：FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.

　　2、企業性質：有限責任公司

　　3、註冊地址：Prins Bernhardplein 200， 1097 JB Amsterdam， the Netherlands

　　4、法定代表人（董事）：Arjan Verkaik

　　5、註冊資本：18000美元（折合人民幣11.69萬元）

　　6、主營業務：金融控股及投資

　　7、成立日期：2015年7月

　　8、主要股東或實際控制人：FRV SOLAR 係Fotowatio Renewable Ventures B.V.的全資子公司。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）出售標的基本情況

　　1、al ambaratouria ll taka shamsia

　　1）股東情況：H2 Venture持有shamsia公司70%的股權，公司全資子公司HAREON SWISS HOLDING AG持有shamsia公司30%的股權。

　　2）主營業務：約旦光伏電站的開發，建設，運營

　　3）公司性質：SPV (Private share holding Company –PSP)

　　4）成立時間：2015年11月18日

　　5）註冊地點：King Hussein Bin Talal Development Area – Mafraq， (11 Queen Misbah Str， Jabal Amman， Third Circle， P.O.Box 3278， 11181 Amman， Jordan)

　　6）標的公司註冊資本：註冊資本金約合152萬元人民幣

　　7）項目公司情況：2015年12月6日與約旦國家電力公司簽署關於Mafrag 50MWac的為期20年的購電協議

　　8）標的公司債權債務情況：項目公司2015年設立，尚無完整的會計年度數據，對外無債權債務。

　　（二）交易標的定價情況及公平合理性分析

　　以符合公司股權轉讓的市場準則為依據，根據雙方協商達成。

　　四、交易合同或協議的主要內容及履約安排

　　1、合同主體：

　　股權轉讓方：H2 Venture Swiss Holding AG（H2創業瑞士控股有限公司，以下簡稱“H2 Venture”，甲方）

　　股權受讓方：FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.（乙方）

　　2、轉讓比例：甲方對目標公司所持有的70%股權。

　　3、轉讓價格：400萬美元（折合人民幣2597萬元）

　　4、付款方式：

　　1）協議簽訂後至股權轉讓時支付250萬美元（折合人民幣1623萬元）

　　2）股權轉讓後100天內支付150萬美元（折合人民幣974萬元）

　　五、股東權利義務及公司債權債務的承擔：

　　轉讓完成後，受讓方即享有對公司的經營管理權、決策權，享有收益分配權（分紅權）、資産處分權、剩餘財産分配權等一切股東權利。轉讓方不參與公司的經營管理，不參與公司的利潤分配，不享受公司的所有股東權益。不承擔經濟及法律義務。

　　六、本次出售資産的目的和對公司的影響

　　1、本次轉讓項目公司的股權符合公司的發展戰略，將有利於優化公司的資産結構，改善公司的資金流狀況，提高公司經濟效益。

　　2、本次交易將導致上市公司合併報表範圍變更，上市公司不存在為項目公司提供擔保、委託項目公司理財，以及項目公司佔用上市公司資金等方面的情況。

　　七、備查文件

　　1、公司董事會決議

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　董事會

　　2015年12月31日

　　證券代碼：600401證券簡稱：*ST海潤公告編號：臨2016-003

　　海潤光伏科技股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　一、與聯合光伏簽署930MW光伏電站投資合作框架協議概況

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年5月13日發佈了《海潤光伏科技股份有限公司關於與聯合光伏集團有限公司簽署下屬930兆瓦光伏電站項目投資合作框架協議的公告》（公告編號：臨2015-084）。公司與聯合光伏集團有限公司（以下簡稱“聯合光伏”）簽署了《關於海潤光伏科技股份有限公司下屬930兆瓦光伏電站項目投資合作框架協議》（以下簡稱“框架協議”），框架協議涉及交易總價約人民幣88億元。

　　二、框架協議的進展情況

　　1、截止公告日，公司已收到聯合光伏支付的兩筆預付款共計5億元港幣（折合人民幣約4.19億元，下同）。

　　2、截止公告日，框架協議內的新疆柯坪二期30MW光伏發電項目、岳普湖20MW地面項目以及武威一期50MW地面電站項目均已並網，可以與聯合光伏辦理項目交收手續，公司正積極與聯合光伏協商具體的交易細節。

　　3、公司目前也正積極推進框架協議中約定的其他光伏發電項目的建設、並網工作。

　　三、針對媒體報道的澄清

　　近日，公司關注到相關媒體報道《聯合光伏或回收10億港幣預付款 *ST海潤保殼戰愈艱》、《88億電站收購項目將流産 海潤光伏ST摘帽或無望》、《海潤光伏面臨鉅額賠償 退市幾成定局》，其中報道中部分內容與實際情況不符，經核實，現澄清如下：

　　1、截止目前，公司累計收到聯合光伏支付預付款共計5億港元，公司所收到的5億港元並未計入當期損益；

　　2、報道稱“海潤光伏因無法在2015年12月10日前向聯合光伏交付已完成收購協議的電站而面臨鉅額賠償，這筆風險敞口達到5-8億元”。根據框架協議，項目轉讓交割的時間和數量都是有相當彈性的，雙方對此存在協商餘地，不會因時間和數量的一些差異就導致違約。並且公司對照了框架協議中規定的幾種違約情形，未看到公司存在實質性違約可能性，因此目前不存在所謂5-8億元的賠償風險。

　　3、報道稱“海潤必須保證上述17個電站的交付條件，必須在2015年12月10日前得以滿足，否則海潤應無條件提供同等規模且符合上述合作條件的已建成光伏電站進行置換或將面臨高額賠償”。框架協議內規定若上述合作標的公司的合作條件未在規定時間前得以滿足，公司應無條件提供同等規模且符合上述合作條件的已建成光伏電站項目置換框架協議中項目清單所列的不能滿足合作條件的光伏電站項目。並且對於不能滿足合作條件的光伏電站項目，聯合光伏于框架協議項下的付款時間相應順延。

　　4、光伏項目在實際的開發、建設過程中存在很多不確定因素（如政策落實、資金配置狀況、氣候及其他施工條件的影響以及外線並網條件等）可能導致框架協議鎖定項目無法按時完成並進行交割，因此就項目交割的問題上，雙方均留有協商餘地來應對，雖然雙方未能按照框架協議規定的時間節點完成項目交割，但協議內項目均在有序推進中。

　　5、公司提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)為本公司指定的資訊披露媒體，公司所有資訊均以公司在上述媒體正式公告披露的資訊為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　董事會

　　2015年12月31日