□本報記者 任明傑

　　今年以來，中概股拆除VIE架構，回歸A股成為一股重要浪潮。作為邁出回歸之路的第一步，中概股私有化風起雲湧，PE機構成為幕後重要推手。而在中概股私有化退市後，拆除VIE結構成為回歸A股的核心問題。在此過程中，PE機構同樣勇當“接盤俠”。

　　中概股退市潮

　　暴風科技連續30多個漲停引發的A股回歸熱潮仍在持續。

　　6月23日，在美國納斯達克上市僅半年的移動社交媒體公司陌陌（MOMO）宣佈接到私有化要約。公司聯合創始人、董事長兼CEO唐岩以及紅杉資本等提出以每股18.90美元的價格現金收購所有其未持有的已發行股票。

　　更重磅的則是奇虎360的私有化。6月17日，周鴻祎聯合中信證券、金磚資本、華興資本和紅杉基金，向奇虎360的股東發出不具有約束力的私有化要約，擬以77美元每ADS的價格收購其他股東持有股份，正式宣佈退市私有化。

　　除陌陌和奇虎360之外，6月宣佈私有化的還有人人公司、世紀互聯、博納影業、易居中國和樂逗遊戲。在眾多私有化的中概股公司中，背後無不閃現PE機構身影。作為幕後重要推手，PE機構將今年的中概股私有化推向了最高潮。

　　以近日借殼宏達新材生變的分眾傳媒為例。分眾傳媒于2005年7月13日在美國納斯達克上市，每股發行價17美元。2012年8月，分眾傳媒創始人兼董事長江南春聯合方源資本、凱雷、中信資本、CDHInvestments、中國光大對分眾傳媒發起私有化要約。根據此前協議，最終私有化價格為27.50美元每股，估值為37億美元。收購完成後，GiovannaAcquisition實體將不存在，分眾傳媒將成為GiovannaParent的全資子公司，歸屬於GiovannaGroup所有。江南春將持有GiovannaGroup30.9%的股權，凱雷與方源各持股19.7%，原分眾傳媒股東復星集團將持有17.4%的股權，中國光大、中信資本等其他股東持有剩餘12.32%的股權。

　　投中集團報告指出，PE機構與管理層共同參與收購已成為中概股私有化的重要模式之一，由於私有化退市需要企業有充足的資金支援，這為PE機構提供了新的投資機會。PE機構可以利用自身資金和資源優勢，幫助私有化企業實現轉板或回歸A股，依靠不同資本市場之間的價值差異實現豐厚退出回報。

　　通過參與私有化，很多PE機構獲得了豐厚回報。以復星為例，其先後參與了同濟堂、先聲藥業等中概股私有化。因美國投資者對中藥不了解和不信任，貴州同濟堂藥業2008年跌至4美元時市盈率不到10倍，最終復星醫藥子公司復星實業聯手其他公司以20%的溢價全面收購並退市。此次收購復星實業付出2809萬美元持有了同濟堂32.10%的股份，數年後以8.47億元人民幣將所持有的股權賣給了香港上市公司盈天醫藥，獲利頗豐。

　　PE勇當“接盤俠”

　　中概股私有化退市後，拆除VIE結構成為回歸A股的核心問題，在這一過程中，PE機構同樣扮演了重要角色。

　　仍以分眾傳媒為例，據公告披露，2010年8月及2014年12月，分眾的相關主體簽署了一系列協議解除了協議控制。經過一連串複雜交易，2015年1月，江南春將其持有分眾傳播85%的股權轉讓予分眾數位。至此，分眾傳媒的VIE架構拆除，分眾傳媒通過股權控制的方式持有相關經營主體的股權。2015年6月2日，宏達新材公告稱，擬通過資産置換、發行股份及支付現金收購資産等方式，實現分眾借殼上市，分眾交易作價457億元。

　　業內人士介紹，拆除VIE架構主要有兩種方式，一是人民幣基金接盤的方式實現外資退出，二是有意圖並購境內企業的境內投資機構可先採取收購境內實際經營主體WFOE或境外上市母公司股權。暴風科技便是通過第一種方式拆除了VIE架構。2010年6月，暴風科技與和諧成長、金石投資等達成協定，各方以4148萬美元的價格從IDG、經緯回購股份；到2012年，暴風科技終於消除了VIE架構成為內資企業。

　　在拆除VIE的風潮下，PE機構紛紛募資成立人民幣基金，勇當中概股回歸“接盤俠”。5月20日，盛景嘉成母基金髮布了規模高達20億元人民幣的中國首只VIE回歸概念的“中國龍騰回歸母基金”，將投資近10家VIE回歸主題基金，帶動至少100億元以上人民幣基金迎接超過100家VIE結構公司回歸中國資本市場，尤其是新三板。另據了解，諾亞財富旗下的資産管理平臺歌斐資産正在醞釀發起一隻30億元至50億元的人民幣基金，協助國內企業拆除VIE結構。

　　清科數據顯示，2015年5月，中外創業投資及私募股權投資機構新募集基金共計63隻，5月新募集基金中，人民幣基金共58隻，募資金額為40.04億美元，佔比超過八成；5隻外幣基金，募資總額為7.64億美元，佔5月募資總額不到兩成。

　　同時，PE機構還聯手券商，一起狙擊中概股“回歸潮”。6月初，紅杉資本與華泰證券簽署戰略合作協議，雙方將合作併發起設立産業並購基金，核心投資策略是聚焦龍頭公司産業整合、中國概念股、紅籌股回歸、國企混改以及中國企業海外産業並購中的投資機會。

　　另外，5月13日，華興資本與中信證券簽署戰略合作協議，雙方將組建聯合團隊為新經濟企業的架構重組、私募融資、新三板掛牌及做市、A股首發（IPO）、並購重組等資本運作提供專業高效服務。華興資本CEO包凡表示，雙方合作的主要出發點就是迎接海外網際網路企業回歸。他指出，過去20年來網際網路公司上市首選地大多是美國市場而不是國內市場，現在A股市場，網際網路板塊是缺失的，這與網際網路成為新經濟增長引擎的地位並不匹配。科技公司回歸A股市場如果能做得好，可以填補這一缺失，進而對其他傳統領域進行顛覆或改造。