□本報記者 高曉娟

　　上風高科3月30日晚間公告，將以現金和發行股份相結合的方式，收購宇星科技發展（深圳）有限公司100%股權，交易對價合計17億元，同時配套募資4.25億元。根據方案，擬向交易對方以現金支付對價38163.81萬元，佔全部對價的22.45%；向交易對方發行股份支付對價131836.19萬元，佔全部對價的77.55%。

　　主營業務轉型

　　據了解，宇星科技是我國環保監測領域的綜合性服務龍頭企業，逐步發展成為環保領域以及水利領域的全産業鏈服務提供商。宇星科技提供各類氣體、水質、水文環境監測産品，在環境監測領域形成了較強的競爭優勢。根據2014年中國品牌價值榜，宇星科技的品牌價值高達21.28億元。

　　上風高科此前業務主要集中在風機領域。近幾年來，國家政策不斷向環保市場透露利好信號，根據新《環保法》規定，重點排污單位應當按照有關規定和監測規範安裝使用監測設備，保證監測設備正常運作，保存原始監測記錄。受此影響，環境監測儀器設備市場呈現快速增長態勢。上風高科收購宇星科技，是公司進軍環保産業重要一步棋。收購完成後，上風高科主業將升級為“風機+環保”雙輪驅動。

　　數據顯示，截至2014年12月31日，宇星科技的凈資産為16.95億元，2013年、2014年銷售收入分別為10.4億元和7.63億元。與同類公司相比，宇星科技的産品線較為豐富，並在多個領域取得較好的經營業績。

　　管理團隊參與認購

　　根據公告，上風高科在此次交易過程中設置了業績承諾及補償安排。交易對方承諾，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的凈利潤分別不低於1.2億元、1.56億元、2.10億元。

　　值得注意的是，上風高科對於應收賬款採取嚴格的風險防範措施。交易對方承諾，如截至2017年12月31日，宇星科技在評估基準日（2014年12月31日）的應收賬款凈值及其他應收款凈值合計額尚未全部收回，則補償義務人承諾在2017年的《專項審核報告》出具後15日內購回上述應收賬款及其他應收款並一次性支付全部對價，相關權利和義務一併轉移給補償義務人。

　　此外，上風高科大股東和管理層通過認購配套融資的方式，支援公司環保轉型。公司擬分別向上風高科控股股東盈峰控股、實際控制人、上風高科管理團隊和宇星科技核心高管非公開發行股份1490.54萬股、2289.95萬股、233.74萬股和304.88萬股，募集配套資金分別為14666.89萬元、22533.11萬元、2300萬元和3000萬元，合計42500萬元。