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曹中銘:並購後遺症 凸顯盲目重組之痛

  • 發佈時間:2015-01-29 07:12:00  來源:中國經濟網  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  如果説2013年是上市公司資産重組“元年”,那麼2014年則堪稱是異常火爆的一年。據東方財富金融終端統計,2014年A股上市公司交易案例數量超過4450起,規模1.56萬億元,涉及上市公司超過1783家,較2013年同期分別增長274%和210%。而在這一切的背後,頻頻出現的並購後遺症則為某些上市公司的盲目重組敲響警鐘。

  上市公司實施並購重組,或為多業並舉,或為脫困解危,或為保牌保殼,或為解決大股東與上市公司之間的同業競爭。總體而言,通過並購重組,由於資産規模的擴張,上市公司實現做大的較多,但真正實現做強的卻很少。相反,有的上市公司資産重組背後不乏內幕交易、利益輸送等違規行為。

  除了內幕交易與利益輸送,上市公司的並購重組還暴露出其他多方面的問題。有的上市公司如同重組“專業戶”,市場熱點是什麼,其重組標的就緊盯什麼;有的上市公司出於所謂的“市值管理”需要,頻頻涉足資産重組,並借助資産重組的利好拉抬股價;還有眾多上市公司為進入一個全新的領域而實施跨界重組,至於是否真的能經營好則沒有考慮那麼多。然而,與上市公司並購重組火爆相對應的,則是其後遺症開始不斷出現。

  去年7月,中國證監會對《上市公司重大資産重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》進行了修訂。然而,鋻於並購重組後遺症的頻頻出現,上市公司在實施並購重組時須從多方面進行把關,以維護投資者以及上市公司本身的利益。為此,筆者有如下建議:

  其一,並購重組應主要以發行股份的方式購買,如果業績承諾不達標,重組方案應註明上市公司有權以一元的總價格回購資産出售方所持一定數量的股份並予以登出。由於《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》自2015年1月1日起施行,如果並購重組涉及個人資産,現金支付部分只需滿足相關個人繳納稅款的需要即可。發行股份購買資産,有利於防止標的資産出售方業績承諾不達標時不履行承諾的現象,也有利於大股東登出相關股份。

  其二,對收購的標的資産必須有盈利要求。主要包括兩個方面,一是被收購的資産此前必須連續三年實現盈利,二是業績承諾的盈利要求從一般的三年時間提升至五年。從去年諸多上市公司公告的重組方案看,並購虧損資産的比比皆是。如果不能為上市公司帶來盈利,並購就沒有任何意義。

  其三,上市公司在實施並購重組時,不要盲目追求市場熱點,或盲目進行跨界並購。至於跨界並購問題,由於不同行業的管理方式與方法大相徑庭,上市公司能否真正做好亦是個問題。

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