今年以來，上市公司籌劃重大資産重組的情形日益增多。為進一步推動並購重組市場化改革，中國證監會已于近期發佈了新修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）。為做好與《重組辦法》的銜接，結合重大資産重組資訊披露實踐需要和市場各方需求，本所對已發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄》（以下簡稱《重組備忘錄》）及相關業務通知進行了修訂和整合，擬定了《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》）。

　　《徵求意見稿》按照市場化、法制化的總體要求，以更好滿足投資者資訊需求和便利資訊披露義務人辦理與重大資産重組相關的資訊披露事務為導向，細化和擴展了重大資産重組全過程的資訊披露要求，並對涉及重大資産重組的停復牌事項進行了規範。

　　一、總體思路

　　

　　（一）整合統一併購重組資訊披露規則

　　

　　並購重組資訊披露涉及事項、環節較多，本所前期發佈多項重大資産重組資訊披露工作備忘錄及相關業務通知，在實踐中發揮了重要作用。但隨著市場化改革深入，相關規則也存在不夠統一、不盡適應市場發展需要的問題，有必要對相關業務規則進行梳理整合，明確監管要求，方便市場各方理解適用。

　　基於前述考慮，《徵求意見稿》吸收整合了前期已發佈的七項重組資訊披露備忘錄及重組股票異常交易監管相關通知，將其合併為一項規範性文件。在結構上，《徵求意見稿》共分八章，除總則、附則外，按照重組進程設置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實施等六章。

　　（二）落實新《重組辦法》的配套工作

　　

　　新的《重組辦法》按照放鬆管制、加強監管的總體理念，對涉及重大資産重組的多個重大方面，如行政審批事項、發行股份的定價機制、非關聯第三方參與重組的門檻等進行了調整和完善，做出了符合市場化導向的制度安排。

　　為做好與新《重組辦法》的銜接，本所對原有的《重組備忘錄》進行了重新梳理，一方面明確了重大資産重組資訊披露事務辦理的具體程式和相應的停復牌原則，另一方面同步強化了取消和優化行政審批事項的後續資訊披露要求和監管安排。同時，按照重要性和簡明性的原則，對原有重大資産重組預案的披露內容進行了適度調整。一方面增加了投資者最為關心的標的資産主營業務與定價公允性的披露，另一方面對上市公司在定期報告中已披露過的資訊，進行了簡化。

　　（三）細化重大資産重組出現市場傳聞及停牌後的資訊披露要求，維護中小投資者的知情權和參與權

　　

　　重大資産重組對上市公司的基本面和投資價值影響較大，通常屬於投資者高度關注事項。目前的市場環境下，上市公司在正式啟動重組並進入停牌程式前，市場及媒體往往會出現對於重組的猜想和預期，導致股價出現較大幅度的波動。同時，由於重大資産重組涉及的談判、審計和評估等事項較為複雜，上市公司重組停牌時間往往較長。而目前多數上市公司在停牌期間的資訊披露，過於模糊和簡單，無法滿足投資者對於重組進展的資訊需求。

　　出於上述原因，本次修訂的《徵求意見稿》，在原有《重組備忘錄》的基礎上，將“重組傳聞”納入資訊披露的規範環節，並根據重大資産重組的交易特點，針對停牌期間的相關重要節點，如聘請財務顧問、與交易對方簽訂重組框架性協議、取得政府部門前置審批等主要環節，明確和細化了相應的資訊披露要求。

　　（四）規範重大資産重組停復牌的內部決策程式和相應的資訊披露要求

　　

　　重大資産重組過程中的停復牌程式，是目前市場環境下保證重組順利實施的重要制度安排。及時停牌，能夠最大限度減少內幕交易發生的可能性，防止股價異常波動，維護資訊披露的公平性；儘快復牌，能夠最大限度保護投資者正常的交易權，防範系統性風險，提高市場效率。

　　目前的市場實踐中，絕大部分的上市公司都能在啟動重大資産重組的第一時間，向交易所申請股票停牌。但與此同時，也有相當部分的上市公司也出現數次推遲原定復牌時間的情況。推遲復牌，既與重組本身的複雜性相聯繫，也與個別上市公司對待停牌不夠謹慎，未能在停牌期間勤勉盡責有關。

　　為了更好保護投資者的交易權和知情權，本次修訂的《徵求意見稿》明確了上市公司延期復牌所需履行內部決策程式和資訊披露要求，增強了董事會在上市公司長期停牌決策中的責任。並要求上市公司採用投資者説明會這一互動式資訊披露方式，就重組延期復牌的原因及已有的進展情況，向投資者説清楚，講明白。

　　（五）強化對“失敗式”重組的監管

　　

　　根據不完全統計，2013年以來，三成左右的並購重組在向證監會提交行政許可申請前即宣告終止，並購重組失敗的日益常態化及其負面影響已引起市場各方的廣泛關注。

　　上市公司終止重組後，其股價可能出現下跌。同時，由於A股市場的短期波動性相對較大，長時間停牌所造成的交易機會的限制，也可能使投資者喪失買入或賣出股票的恰當時機。此外，部分公司在終止重組時未明確披露失敗原因，投資者無法了解公司推進和終止重組的具體情況。這些問題，都導致投資者對於長期停牌後終止重組的行為持有較大疑議。

　　為此，本次修訂的《徵求意見稿》，強化了重組終止過程中上市公司董事會及相關仲介機構的責任與義務，明確了所需履行的內部決策程式，增加了重組終止的資訊披露要求和具體內容。同時，根據重組終止時，上市公司股票停牌時間的長短，差別化規定了互動式資訊披露的採用情形及後續啟動重組的限制性規定。

　　二、主要內容

　　

　　（一）配合中國證監會《重組辦法》修訂，落實相應的資訊披露要求（第二十四條、第二十九條、第四十三條至第四十六條）

　　

　　一是規定不需要取得證監會行政許可的重大資産重組，公司在履行董事會、股東大會等內部審議程式和取得其他政府主管部門的批文（如適用）並履行相應的資訊披露義務後，即可實施重組。

　　二是配合併聯式審批的工作機制，規定上市公司在披露中國證監會核準文件公告時，需同時披露尚需取得的其他行政審批意見及相應的仲介機構意見。

　　三是在重組報告書草案全文中，需披露預計重組攤薄每股收益的填補回報措施及關聯方認購的發行股份的鎖定期延長觸發條件。

　　四是在相應的臨時公告格式指引中，規定涉及發行股份購買資産的，公司後續擬調整發行價格的需在首次董事會決議中以單獨議案審議通過發行價格調整方案。

　　五是對於發行股份所購買的資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，要求上市公司應在重組預案中充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施要求等。

　　六是對於籌劃、實施重組期間，出現違反《重組辦法》相關規定的，上市公司應按照中國證監會的要求，暫停或終止本次重組，並及時披露。

　　 （二）增加了關於重組傳聞的澄清要求（第二章）

　　

　　一是要求上市公司應及時關注公共媒體或市場出現的重組傳聞，並及時向控股股東和實際控制人進行確認。二是對於確實已開始籌劃重組的，上市公司應立即向本所申請停牌。三是對於尚未開始籌劃重組，但無法確認未來三個月是否開始籌劃重組事項的，應立即向本所申請停牌，同時召開投資者説明會。並在披露投資者説明會召開情況和澄清公告後復牌。

　　（三）明確了重組停牌的原則及資訊披露要求，強化公司董事會在申請公司股票延期復牌方面的勤勉盡責義務（第十九條、第二十條）

　　

　　一是上市公司擬申請停牌超過2個月的，應在2個月到期前召開董事會審議是否繼續停牌。二是擬申請停牌超過3個月的，除需董事會審議外，還應召開投資者説明會。三是擬申請停牌超過5個月的，公司應在5個月到期前再次召開董事會審議延期復牌事項；此後停牌每超過1個月，需召開投資者説明會並披露召開情況。

　　（四）強化重組終止的資訊披露要求（第六章）

　　

　　一是對於停牌未滿一個月即終止重組的，要求公司應按照相應公告格式指引的要求披露終止重大資産重組公告，詳細披露終止重組原因，同時承諾在公告後3個月內不再籌劃重大資産重組事項。二是對於停牌超過一個月再行終止重組的，需進一步披露重組框架，召開投資者説明會，並承諾在披露投資者説明會召開結果公告後6個月內不再籌劃重大資産重組事項。三是對於首次披露重組方案後、在股東大會審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌、核查二級市場公司股票交易、召開董事會審議終止重組事項、披露終止重組的説明、獨立董事和獨立財務顧問意見、召開投資者説明會等。四是針對股東大會審議通過重組方案後終止重組的，要求上市公司除履行上述披露義務外，還需召開股東大會審議終止重組事項。

　　（五）通過格式指引，規範重組上市公司全過程資訊披露（第十五條、第二十八條、第四十三條至第四十七條）

　　

　　本次修訂大幅增加公司首次披露重組方案後的持續資訊披露要求。

　　一是在重組停牌後、預案披露前，要求上市公司在與所聘請的財務顧問簽訂服務協議、與交易對方簽訂重組框架性協議或對框架協議作出重大修訂或變更、取得政府部門前置審批時，需及時履行相應的資訊披露義務。

　　二是要求上市公司首次披露重組方案後，應及時披露可能導致本次重組方案變化或終止的風險因素。

　　三是在證監會審核階段，上市公司應及時披露重大資産重組行政許可申請被中國證監會作出不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定、公司主動申請中止審核情形，以及並購重組委審核結果。

　　四是在核準及實施階段，公司應及時披露公司收到證監會核準或不予核準文件、資産過戶完成、重組實施完畢等情形。

　　（六）明確披露重組預案披露過程中，上市公司應及時針對市場質疑和本所要求，進行説明和澄清（第二十四條、第二十六條）

　　

　　一是通過修訂和發佈《上市公司重大資産重組預案格式指引》的方式，將本所對於重組預案資訊披露形式審核的各項要求，加以明確化和具體化。

　　二是要求上市公司及重組方應根據本所重組預案形式審核意見，對重組預案進行補充完善。

　　三是重組預案披露後，如出現重大市場質疑，要求上市公司及重組方及時予以説明和澄清；必要時，本所將要求上市公司停牌核實相關情況。

　　同時，為了便於上市公司及相關資訊披露義務人理解和掌握關於重大資産重組的各項資訊披露要求，本所還針對重組停牌、延期復牌、預案披露、重組終止等環節，制定了相應的資訊披露公告格式指引，以實現重大資産重組資訊披露的規範化、格式化和統一化。

　　新聞來源：上海證券交易所