三、獨董的邏輯悖論：“獨”與“懂”可否得兼？
- 發佈時間：2014-09-20 02:31:56 來源：中國證券報 責任編輯：羅伯特
如果認為獨立董事的職責當中包含監督公司經營管理的內容甚至以監督為主，則要求獨董對於監督對象保持獨立勢所必然。獨立的對象應當是公司管理層還是大股東，可能需要從具體市場上公眾公司的股權結構特點入手進行分析，但保持獨立性無疑應當是獨董制度的核心要素。另一方面，獨立董事作為公司董事會成員，又需要參與公司的重大經營決策，同時履行監督職能也需要了解公司資訊，但獨董的“外來”性質和兼職慣例，使其對於公司的經營、管理、財務和産業環境往往不甚熟稔。
如何設計獨立董事的遴選和培訓機制，使得獨董能夠真正“懂行”，如何實現董事會中的人才配比，使得獨立人士與經營專家能夠各顯其能，就成為各個市場上的制度設計難點。對此問題，美國的主流意見比較看重董事會的獨立性，一些組織如全國公司董事協會和重要的機構投資者加州公務員退休基金(CalPERS)鼓吹董事會中應該只有極少數量的內部董事，比較保守的商業圓桌會議也贊成大多數董事應當具有獨立性。2013年最新的統計數字表明，美國60%的公眾公司的董事會中只有一名內部董事即首席執行官(CEO)本人，其他全部是外部董事；在所有公眾公司的全部董事中，85%為獨立董事，這就形成了美國式的“超級多數董事會”(super-majority boards)格局。英國交出的答卷與美國不同，自1980年代早期産業界自發引入監督型董事會的理念之後，獨立董事與內部董事相輔相成的觀點較為主流，由此演變而成了英國2010年《公司治理規則》中的平衡戰略。2012年版的《公司治理規則》“基本原則”第A3條中建議，“公司董事會及其下設委員會的成員應當在技能、經驗、獨立性和公司專業知識之間保持適當的平衡，以使其能夠有效履行職責”。事實上，到2011年之前英國上市公司中獨立董事的比例已經下降到61%。在我國，中國證監會《指導意見》將設立獨立董事規定為強制性規則，要求在2002年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，目前，A股市場上絕大多數上市公司中的獨立董事比例都已達到了上述要求。
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