第一章總則

　　第一條目的和依據

　　為指導和促進上市公司獨立董事規範、盡責履職，充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）《關於在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規則、規範運作指引等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、自律規則等，制定本指引。

　　第二條適用範圍

　　本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導，適用於中華人民共和國境內（不含港、澳、臺地區）上市的中國上市公司協會會員的獨立董事，非中國上市公司協會會員的獨立董事可參照執行。

　　第二章 獨立董事的義務

　　第三條公司董事一般義務

　　上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規、部門規章與公司章程要求董事的一般義務。對上市公司及全體股東負有誠信、勤勉的義務。

　　第四條保持獨立性的義務

　　獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中，不應受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響；當發生對身份獨立性構成影響的情形時，獨立董事應當及時通知公司並進行消除，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。

　　第五條任職時間和數量限制

　　獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。

　　第六條日常工作聯繫和最低工作時限

　　獨立董事應當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。

　　獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少於十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生産經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行調查，與公司管理層進行工作討論，對公司重大投資、生産、建設項目進行實地調研等。每年到上市公司的現場工作時間原則上不應少於十個工作日。

　　第七條參加培訓

　　擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前，原則上至少參加一次證券監管部門認可的相關機構組織的任職培訓。在首次受聘後的兩年內，建議至少每年參加一次後續培訓。此後，應當至少每兩年參加一次後續培訓。

　　培訓後，獨立董事應當能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司資訊披露和關聯交易監管等具體規則，具備內控與風險防範意識和基本的財務報表閱讀和理解能力。

　　第八條出席董事會及股東大會會議

　　獨立董事應當親自出席董事會會議。確實因故無法親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託本上市公司的其他獨立董事代為出席。

　　委託書應當載明：

　　（一）委託人和受託人的姓名；

　　（二）對受託人的授權範圍；

　　（三）委託人對每項議案表決意向的指示；

　　（四）委託人的簽字、日期。

　　獨立董事不應出具空白委託書，也不宜對受託人進行全權委託。授權應當一事一授。

　　受託出席董事會會議的獨立董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議簽到簿上説明受託出席的情況。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委託。

　　委託其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委託書中進行專門授權。

　　獨立董事應親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現場溝通。

　　第九條關注上市公司相關資訊

　　獨立董事應重點關注上市公司的關聯交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、並購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和資訊披露等事項，必要時應根據有關規定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。

　　獨立董事應當核查上市公司公告的董事會決議內容，並主動關注有關上市公司的報道及資訊，在發現有可能對公司的發展、證券的交易價格産生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進行書面質詢，並在必要時督促公司做出書面説明或公開澄清。上市公司未能應獨立董事的要求及時進行説明或者澄清的，獨立董事可自行採取調查措施，並可向中國證監會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第十條對上市公司及相關主體進行監督和調查

　　獨立董事發現上市公司或相關主體存在下列情形時，應主動進行調查，了解情況：

　　（一）重大事項未按規定提交董事會或股東大會審議；

　　（二）公司未及時或適當地履行資訊披露義務；

　　（三）公司發佈的資訊中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　（四）公司生産經營可能違反法律、法規或者公司章程；

　　（五）其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股東權益的情形。

　　確認上述情形確實存在的，獨立董事應立即督促上市公司或相關主體進行改正，並向中國證監會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第十一條製作工作筆錄

　　獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

　　獨立董事對上市公司生産經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行調查，與公司管理層進行討論、參加公司董事會發表意見的情況及對公司重大投資、生産、建設項目進行實地調研等，應製作工作筆錄。

　　獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應當妥善保存。

　　第十二條提交年度述職報告

　　上市公司年度股東大會召開時，獨立董事需提交年度述職報告，對自身履行職責的情況進行説明，並重點關注上市公司的內部控制、規範運作以及中小投資者權益保護等公司治理事項。

　　獨立董事的述職報告應當包含以下內容：

　　（一）上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數；

　　（二）在董事會會議上發表意見和參與表決的情況，包括投出棄權或者反對票的情況及原因；

　　（三）對公司生産經營、制度建設、董事會決議執行情況等進行調查，與公司管理層進行討論，對公司重大投資、生産、建設項目進行實地調研的情況；

　　（四）在保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作；

　　（五）參加培訓的情況；

　　（六）按照相關法規、規章、規範性文件和公司章程履行獨立董事職務所做的其他工作；

　　（七）對其是否仍然符合獨立性的規定，其候選人聲明與承諾事項是否發生變化等情形的自查結論。

　　獨立董事的述職報告應以工作筆錄作為依據，對履行職責的時間、地點、工作內容、後續跟進等進行具體描述，由本人簽字確認後交公司連同年度股東大會資料共同存檔保管。

　　第十三條辭職後的義務

　　獨立董事任期內辭職導致獨立董事成員低於法定規定人數的，在改選出新的獨立董事就任前，原獨立董事應當依法繼續履行獨立董事職務。

　　第三章 獨立董事的職權

　　第十四條上市公司董事的一般職權

　　上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規、部門規章、規則與公司章程賦予董事的一般職權。

　　第十五條獨立董事的特別職權

　　獨立董事履職的特別職權主要包括：

　　（一）重大關聯交易事項的事先認可權；

　　（二）聘用或解聘會計師事務所的提議權，及對公司聘用或解聘會計師事務所的事先認可權；

　　（三）召開臨時股東大會的提議權；

　　（四）召開董事會會議的提議權；

　　（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

　　（六）必要時，獨立聘請外部審計機構及諮詢機構等對公司的具體事項進行審計和諮詢；

　　（七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權。

　　獨立董事行使上述第（一）至（五）項職權應取得全體獨立董事的半數以上同意，行使上述第（六）項職權應取得全體獨立董事同意。

　　第十六條就上市公司相關事項發表獨立意見

　　需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發表獨立意見的事項包括：

　　（一）對外擔保；

　　（二）重大關聯交易

　　（三）董事的提名、任免；

　　（四）聘任或者解聘高級管理人員；

　　（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；

　　（六）變更募集資金用途；

　　（七）制定資本公積金轉增股本預案；

　　（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案；

　　（九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

　　（十）上市公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見；

　　（十一）會計師事務所的聘用及解聘；

　　（十二）上市公司管理層收購；

　　（十三）上市公司重大資産重組；

　　（十四）上市公司以集中競價交易方式回購股份；

　　（十五）上市公司內部控制評價報告；

　　（十六）上市公司承諾相關方的承諾變更方案；

　　(十七) 上市公司優先股發行對公司各類股東權益的影響；

　　（十八）法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司章程規定的或中國證監會認定的其他事項；

　　（十九）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權益的其他事項。

　　第十七條參與董事會專門委員會工作

　　如果上市公司董事會下設審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權參與各專門委員會工作，擔任召集人並在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。

　　第十八條上市公司相關資訊的知情權

　　獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權。凡須經董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事並同時提供真實、準確、完整的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

　　第十九條要求上市公司及相關人員為履職提供支援和協助

　　獨立董事有權要求上市公司其他董事、監事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權，有權要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯絡、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支援和協助。

　　支援和協助的事項包括：

　　（一）定期通報並及時報送公司運營情況，介紹與公司相關的市場和産業發展狀況，提供其他相關材料和資訊，保證獨立董事與其他董事同等的知情權，必要時可組織獨立董事實地考察；

　　（二）為獨立董事提供本公司發佈公開資訊的資訊披露報刊或提供相應的電子資料；

　　（三）配合獨立董事進行與履職相關的調查；

　　（四）獨立董事認為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時，為其提供會議場所等便利；

　　（五）積極配合獨立董事調閱相關材料，並通過安排實地考察、組織證券服務機構彙報等方式，為獨立董事履職提供必要的支援和便利；

　　（六）要求公司相關負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關的重大事項簽字確認；

　　（七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關的便利和配合。

　　獨立董事行使法律法規所賦予的職權遭遇阻礙時，可向公司董事會説明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，並將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進行工作筆錄。

　　第二十條要求上市公司支付津貼、承擔履職費用

　　獨立董事有權從公司領取適當津貼，但法規、政策另有規定時除外。除以上津貼外，獨立董事不應從其所任職的上市公司及其附屬企業、控股股東或有利害關係的機構和人員取得包括股權激勵在內的任何額外的、未予披露的其他利益。

　　獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔。獨立董事有權向上市公司借支履職相關的合理費用。

　　獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。

　　第二十一條要求上市公司對未被採納的議案進行披露

　　涉及本指引第十五條第1-6項的相關提議，由半數以上獨立董事提出但未被上市公司採納的，獨立董事有權要求上市公司將有關情況進行披露並説明不予採納的理由。

　　獨立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報中國證監會派出機構或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進行備案的，獨立董事可記入工作筆錄，並可將相關情況向中國證監會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第二十二條不被無故提前免除職務的權利

　　除獨立董事出現《公司法》、中國證監會《關於在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規則、規範運作指引等相關法律、法規、規章和規則中規定的不得擔任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免除獨立董事職務。提前免職的，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。

　　第二十三條進行報告、公開發表聲明的權利

　　當上市公司存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權的情形時，獨立董事可向中國證監會、中國證監會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。

　　(一) 被公司免職，本人認為免職理由不當的；

　　(二) 由於公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；

　　(三) 董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被採納的；

　　(四) 對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告後，董事會未採取有效措施的；

　　(五) 嚴重妨礙獨立董事行使職權的其他情形。

　　第四章獨立董事職權的行使

　　第二十四條董事會專門委員會工作的開展

　　董事會專門委員會是獨立董事行使職權的重要形式。

　　擔任董事會專門委員會主任委員的獨立董事，應當按照職責許可權組織開展專門委員會工作，按照規定及時召開專門委員會會議形成委員會意見，或者根據董事會授權對專門事項提出審議意見。

　　擔任董事會專門委員會委員的獨立董事，應當持續深入跟蹤專門委員會職責範圍內上市公司經營管理的相關事項，參加專門委員會會議，並按照議事規則及時提出相關意見，提請專門委員會予以關注。

　　第二十五條對外擔保事項的審議

　　獨立董事審查對外擔保事項，應當了解被擔保對象的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，對被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關資訊。

　　獨立董事應特別關注董事會會議相關審議內容及程式是否符合相關監管機構所發佈的規範性文件中的要求。

　　獨立董事應就公司對外擔保事項發表獨立意見，並特別注意，應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項説明，併發表獨立意見。必要時可聘請會計師事務所或其他證券仲介服務機構對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。上市公司違規對外擔保事項得到糾正時，獨立董事應出具專項意見。獨立董事在審議上市公司對外擔保事項過程中，如發現異常情況，應及時提請公司董事會採取相應措施，必要時可向中國證監會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第二十六條關聯交易事項的審議

　　獨立董事應當定期查閱上市公司與關聯方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方佔用、轉移資金、資産及其他資源的現象。如發現異常情況，應及時提請公司董事會採取相應措施，必要時向中國證監會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　獨立董事應關注公司在重大關聯交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認可。

　　對於具體關聯交易事項，獨立董事應當對關聯交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出審慎判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據、評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關係等。

　　董事會審議關聯交易事項時，獨立董事需要特別關注其是否符合相關監管機構所發佈的規定及證券交易所上市規則中的相關要求，以及公司是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易實質的行為。

　　獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司重大關聯交易發表獨立意見。對上市公司關聯方以資抵債方案，應發表獨立意見或者聘請有證券期貨相關業務資格的仲介機構出具獨立財務顧問報告。上市公司存在向控股股東或者其關聯人提供資金的事項情形，相關事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。

　　第二十七條募集資金項目和使用事項的審議

　　獨立董事應當關注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風險、保障資金安全。

　　獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司資訊披露情況是否存在差異。經半數以上獨立董事同意後，可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　對於上市公司需要改變募集資金用途、將閒置資金用於投資、暫時用於補充流動資金、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，獨立董事發表獨立意見之前，應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證。

　　獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司變更募集資金用途發表獨立意見。

　　第二十八條利潤分配事項的審議

　　獨立董事應當參與制定上市公司的利潤分配政策，關注上市公司利潤分配及現金分紅方案是否有利於上市公司的長期發展，並重點關注是否符合中小投資者的利益。

　　獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

　　上市公司本年度內盈利但董事會未提出現金利潤分配預案的，獨立董事需要督促公司在年度報告中披露原因及未用於分紅的資金留存公司的用途。

　　獨立董事應當就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案發表獨立意見。特別是對於不進行現金分紅、現金分紅水準較低以及大比例現金分紅等情況，應出具明確意見。

　　第二十九條會計師事務所聘用或解聘的審議

　　上市公司聘用或解聘會計師事務所時，獨立董事應關注所聘用會計師事務所是否已經取得“從事證券相關業務許可證”，解聘原會計師事務所的理由是否正當，相關議案事前是否已經半數以上獨立董事認可，是否由董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過後提交股東大會進行決定，並將上述事項進行記錄。

　　第三十條管理層收購事項的審議

　　上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委託的法人、其他組織、自然人，擬對本公司進行收購時，獨立董事應當聘請獨立財務顧問就收購出具並公告專業意見，並審查該項收購內容與程式是否符合中國證監會及其他監管機構所發佈的相關規定。

　　第三十一條年度報告的審議

　　獨立董事可督促上市公司建立獨立董事年度報告工作制度，包括彙報和溝通制度。

　　在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應會同公司審計委員會，切實履行職責，依法做到勤勉盡責。具體包括：

　　（一）獨立董事需要及時聽取上市公司管理層和財務總監關於公司本年度生産經營、規範運作及財務方面的情況和投、融資活動等重大事項進展情況的彙報，並儘量親自參與有關重大項目的實地考察。

　　聽取彙報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的彙報是否包括但不限於以下內容，並記入工作筆錄：

　　1、本年度生産經營情況，特別是經營狀況或環境發生的變化；

　　2、公司財務狀況；

　　3、募集資金的使用；

　　4、重大投資情況；

　　5、融資情況；

　　6、關聯交易情況；

　　7、對外擔保情況；

　　8、其他有關規範運作的情況。

　　（二）在年審會計師事務所進場審計前，獨立董事應當會同公司審計委員會參加與年審註冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點進行溝通，尤其特別關注公司的業績預告及其更正情況。獨立董事應關注公司是否及時安排前述見面會並提供相關支援，並將上述情況計入工作筆錄。

　　（三）在年審註冊會計師出具初步審計意見後和審議年度報告的董事會會議召開前，獨立董事應當再次參加與年審註冊會計師見面會，與註冊會計師溝通初審意見。獨立董事應關注公司是否及時安排前述見面會並提供相關支援，並記入工作筆錄。

　　（四）對於審議年度報告的董事會會議，獨立董事需要關注董事會會議召開的程式、相關事項的提議程式、決策許可權、表決程式、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發現與召開董事會會議相關規定不符或判斷依據不足的情形，應提出補充、整改和延期召開會議的意見。

　　上述溝通過程、意見及要求均應形成書面記錄並由相關當事人簽字認可。

　　第三十二條其他事項的審議

　　（一）對於上市公司董事會的授權事項，獨立董事需要對授權的範圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規則和董事會議事規則等規定的授權範圍，授權事項是否存在重大風險；

　　（二）獨立董事應當就公司董事的提名、任免發表獨立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應關注相關人員的提名、任免程式是否可能對公司經營、發展和公司治理造成重大影響，程式是否完備；

　　（三）獨立董事應當就公司聘任或解聘高級管理人員發表獨立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時，獨立董事應關注相關人員的提名、任免程式是否可能對公司經營、發展和公司治理造成重大影響，程式是否完備；

　　（四）獨立董事應當就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃發表獨立意見。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃時，獨立董事應關注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃是否有利於公司的長期發展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨立董事應當就股權激勵計劃向所有股東征集委託投票權；

　　（五）獨立董事應當就公司制定資本公積金轉增股本預案發表獨立意見。在審議公司制定資本公積金轉增股本預案時，獨立董事應關注相關預案是否有利於公司的長期發展，是否可能損害中小投資者的利益；

　　（六）獨立董事應當就公司因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發表獨立意見。對於會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項，獨立董事需要關注上市公司是否存在利用上述事項調節各期利潤誤導投資者的情形；

　　（七）獨立董事應當就上市公司重大資産重組事項發表獨立意見。對於重大資産重組及相關資産評估事項，獨立董事需要在充分了解相關資訊的基礎上，關注資産評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規性；構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見；

　　（八）獨立董事應當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發表獨立意見。對於上市公司回購事項，獨立董事應審查其回購方案是否符合相關法律、法規、規章及規則的規定；結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性。

　　（九）獨立董事應當對上市公司內部控制評價報告發表獨立意見。對於上市公司內部控制評價報告，獨立董事應關注報告內容是否完備，相關情況是否屬實；

　　（十）獨立董事應當對上市公司承諾相關方的承諾變更方案發表獨立意見。上市公司承諾相關方（上市公司及其實際控制人、股東、關聯方、收購人）在首次公開發行股票、再融資、股改、並購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資産注入、股權激勵、解決産權瑕疵等各項承諾事項，除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益時，對於承諾相關方提出的變更方案獨立董事應發表意見。發表意見時，獨立董事應關注相關變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益。

　　（十一）發行優先股的上市公司的獨立董事應當就上市公司優先股發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見。對優先股發行發表意見時，獨立董事應關注相關發行程式和資訊披露是否合規，發行優先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業務範圍、經營規模相匹配，優先股發行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關方的合法利益。（下轉A10版）