□中國證監會主席、黨委書記 肖鋼

　　獨立董事制度最初引入我國的主要目的是為了抑制上市公司大股東佔用。1997年，中國證監會發佈《上市公司章程指引》，規定上市公司根據需要，可以選擇性地設立獨立董事。此後，滬深交易所在《章程指引》的基礎上分別作出了較為明確的規定。2001年，中國證監會發佈《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規定上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事，獨立董事制度在我國上市公司中正式確立下來。

　　從獨立董事制度在我國十多年的實踐來看，對於促進上市公司完善公司治理，提高規範運作水準，保護投資者特別是中小投資者合法權益起到了積極作用。重大事項需先徵求獨立董事的意見已逐步成為上市公司經營決策層的意識和習慣。根據一項針對獨立董事進行的調查，有近90%的獨立董事反映他們發表的意見完全或大多數情況下會被上市公司董事會採納，這是一個重要而積極的進步。關於獨立董事的履職效果，根據上市公司協會最近進行的調查，包括投資者、上市公司管理人員、獨立董事以及專家學者、監管部門人員等在內的被調查者，有接近60%的認為獨立董事在促進上市公司治理方面發揮了很好或較好的作用；有超過半數（52.4%）的認為獨立董事在保護中小投資者利益方面發揮了有效的作用；有55%的認為獨立董事在促進上市公司整體發展方面發揮了積極的作用，表明社會各界對獨立董事在上市公司中發揮的作用總體上還是比較認可的。

　　同時，我們也應該看到，由於各種原因，我國獨立董事制度在實施過程中還存在著許多不盡如人意的地方，獨立董事的作用發揮還有很大的提升空間。

　　一是上市公司對獨立董事的角色定位仍有偏差。我國引入獨立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，對上市公司的相關決策進行外部的監督制衡。但是現實中，一些上市公司的獨立董事，更多地扮演了“諮詢顧問”的角色，外部監督制衡職能被嚴重弱化。

　　二是獨立董事的獨立性有待進一步加強。目前，獨立董事主要由公司大股東來進行提名，出於方便溝通等考慮，大股東一般都會提名自己熟悉的人，這樣，難以避免地會造成獨立董事同上市公司之間存在著千絲萬縷的聯繫，不利於獨立董事獨立發表意見。

　　三是獨立董事的問責評價機制和退出機制缺失。目前，證監會和證券交易所對獨立董事的資格、選聘、職責、培訓等都有較為明確的規定，但是，對於獨立董事的失職問責、履職評價和職場退出等，基本上處於缺失狀態，在一定程度上造成了獨立董事的責任心不強，工作勤勉不足。

　　四是獨立董事的職責不夠明確。目前，證監會和交易所對獨立董事的職責和履職要求的規定比較籠統，且分散在各個不同的規定中，有的規定操作性較差。

　　以上問題的存在嚴重阻礙了獨立董事制度作用的有效發揮。最近，監管部門和有關專家學者就如何改進和完善上市公司獨立董事制度、進一步發揮獨立董事作用進行了諸多有益的研究和探索。2012年，中國上市公司協會在上市公司中發起了“倡導獨立董事監事會最佳實踐活動”，對如何通過自律規範來促進和提高上市公司治理水準進行了很好的探索。此次，《上市公司獨立董事履職指引》的發佈和本書的出版，對於指導和促進上市公司獨立董事規範、充分、有效履職，進一步發揮獨立董事群體在完善上市公司治理中的作用，必將起到積極的促進作用。

　　最後，需要特別提及的是，書中《上市公司獨立董事履職報告》對我國上市公司獨立董事群體的現狀進行了較為全面的分析和介紹，以調查數據為依據，對上市公司獨立董事制度實施十多年來的效果進行了系統的評估，歸納了當前存在的問題，提出了改進的思路和建議，是一項非常有意義的工作。報告所得結論，無論對於理論界進行相關研究，還是監管部門完善相關制度，都具有很好的參考、借鑒價值。

　　是為序。