首嘗借殼新規 新疆城建領重組問詢函

　　比照“重組新規”，在10月31日首嘗重組上市（借殼）的新疆城建一時成為市場標桿，引起各方關注。公司今日公告，已收到上交所問詢函，問詢重點為標的資産財務狀況。

　　從新疆城建的重組上市方案來看，公司擬通過資産置換、置出資産承接及股份轉讓、發行股份購買資産“三步走”完成本次重組。包括：公司置出資産與交易對方金昇實業持有的同等價值的卓郎智慧股權進行置換；上述置出資産再由金昇實業向當地國資公司或其指定的第三方轉移，作為對價，國資公司將向金昇實業轉讓其持有的新疆城建22.11%的股份；新疆城建再以發行股份的方式購買資産置換後卓郎智慧全體股東持有的卓郎智慧剩餘全部股權。上述交易完成後，新疆城建將持有卓郎智慧100%股權，金昇實業將持有新疆城建43.7%的股份，成為上市公司新的控股股東。

　　此外，方案中新的實際控制人限售期延長，不設配套募資，也均與“重組新規”要求一致。但細讀上交所對公司本次重組發出的問詢函，其中仍有問題值得關注。

　　據新疆城建今日公告，在問詢函中，上交所著墨最重的一點便是擬置入資産的財務狀況。問詢函指出，新疆城建本次擬置入資産（卓郎智慧）經營活動的凈現金流與所披露的盈利狀況出現較大背離。據披露，卓郎智慧2013年、2014年、2015年及2016年1-8月的凈利潤分別為15576.7萬元、32963.8萬元、40593.2萬元和27795.2萬元，而同期的經營活動産生的現金流量凈額分別為34657.0萬元、21511.0萬元、-7338.7萬元和146822.8萬元，現金流量凈額波動幅度較大，且與盈利情況的持續上升不太匹配。對此，問詢函要求公司結合卓郎智慧的行業經營特徵，分析其經營活動現金流量凈額波動較大及與同期主營業務收入産生重大背離的原因及合理性，同時要求對卓郎智慧報告期內會計準則有無發生重大變化進行説明。

　　另外，卓郎智慧2015年及2016年1-8月的扣非後凈利潤分別為3億元和1.56億元，略呈下降趨勢，交易所要求公司披露其中原因，説明標的資産的持續盈利能力，以及用收益法預估的未來收入增長率的可實現性。卓郎智慧對德國、美國等海外市場銷售金額較大，且主要供應商均位於海外，交易所方面要求補充披露財務顧問是否對卓郎智慧的海外經營性資産進行充分全面的盡職調查，是否對其海外客戶的真實性進行核查，以及核查過程、核查方法、核查覆蓋比例和主要判斷依據。

　　根據新疆城建的重組方案，其本次發行股份購買資産的對象為卓郎智慧全體股東，即包括金昇實業在內的17位法人和一位自然人，其中有較多有限合夥企業，不少都存在對卓郎智慧“突擊入股”的現象，“搭車上路”意圖明顯。對此，問詢函要求新疆城建明確其交易對方數量的合規性，即在穿透計算的情況下，交易對方是否超過200人；同時，交易對方是否包括私募基金，是否已完成私募基金備案等。

　　問詢函還重點關注了卓郎智慧業務開展的實際情況。根據重組方案，卓郎智慧報告期記憶體在較大金額的對非金融企業收取的資金佔用費。對此，問詢函要求補充披露上述資金佔用費是否用於開展類金融業務，是否存在關聯方佔用卓郎智慧大額資金的情形，以及是否存在通過向卓郎智慧支付資金佔用費輸送利潤的情況。

　　最後，上交所還要求新疆城建對卓郎智慧關聯方的具體情況進行説明，包括補充披露其關聯方新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International所銷售産品的售價、銷售量、毛利率，並與非關聯方的情況進行對比説明。同時要求明確卓郎智慧是否對關聯方存在業務依賴，其銷售業務是否具備獨立性。