實控人“突擊入股”標的資産遭質疑 精達股份稱無利益輸送

　　精達股份在今年5月停牌重組後，標的資産多次進行股權轉讓，且轉讓價格在短時間內價差較大，受讓方還包括上市公司實際控制人。這引發市場對其規避重組上市、利益輸送的質疑。

　　在10月31日公司舉行的重大資産重組媒體説明會上，精達股份稱，標的資産控股股東香港高銳進行股權轉讓，是基於本次重組交易標的的實際情況而實施，有助於提高本次重組的成功概率，有效推動重組順利實施。轉讓股權不同的定價分別適用於不同的股權轉讓行為，具有合理性，不存在潛在的利益輸送行為。

　　精達股份董事長李曉表示，本次重大資産重組，是基於公司戰略及行業發展前景作出的戰略決策。本次收購完成後，公司將在現有業務的基礎上增加物聯網及網路運營平臺整體解決方案業務，雙主業共同發展為公司未來業績持續增長提供保障。

　　 是否構成重組上市

　　根據方案，精達股份擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買交易對方合計持有的高銳視訊100%股權，預估值為60億元。同時，擬向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過22.5億元，用於河北承德智慧城市項目、本次並購交易中的現金對價以及支付仲介機構費用。

　　作為本次重大資産重組的仲介機構代表，興業證券業務董事趙岩表示，本次交易前，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為24.62%，特華投資直接持有上市公司股份比例為21.80%，為控股股東，自然人李光榮為實際控制人；本次重組完成後，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為18.82%，特華投資直接持有上市公司股份比例為17.17%（不考慮配套募集資金），仍為公司控股股東，自然人李光榮仍為公司實際控制人。本次交易不會導致公司控制權變更，亦不構成重組上市。

　　在媒體問詢環節，中國證券報記者提出，在公司重大資産重組停牌期間，標的資産高銳視訊多次進行股權轉讓，股權轉讓後香港高銳在標的資産中的持股比例從98.95%下降至30.04%，此舉是否刻意規避重組上市？趙岩表示，本次重組停牌期間，香港高銳持有高銳視訊比例98.95%下降到30.04%，分兩個步驟完成，包括高銳視訊境外架構的拆除，香港高銳轉讓股權給第三方。

　　“本次重組前，高銳視訊曾搭建過境外架構，並計劃以其境外主體凱曼公司申請在香港聯交所上市。整個架構搭建完成後，在籌劃香港上市過程中，由於發行環境比較低迷，高志寅、高志平和其他相關各方通過溝通協商，決定取消香港上市計劃。”趙岩表示，2016年5月，精達股份停牌籌劃發行股份及支付現金相結合購買高銳視訊100%股權，高銳視訊需要拆除境外架構，將凱曼公司變更為高志寅和高志平全資持股公司，以境內高銳視訊作為主體進行重組。

　　趙岩進一步表示，高銳視訊境外架構拆除後，香港高銳持有高銳視訊股權比例從98.95%下降至60.53%。根據重大資産重組的合規合法性要求，高銳視訊境外架構拆除後，小股東落回境內是本次重組第一步，也是關鍵的一步。經過相關各方協商，最終選擇股權轉讓的方式。這是在滿足重組管理辦法規定情況下，做出的最合理也是最優的方案。本次重組停牌期間，香港高銳股權轉讓行為是基於本次重組交易標的的實際情況，有助於本次交易的成功，推動重組順利實施，不存在規避重組上市的情形。

　　值得注意的是，預案披露，2016年8月，在高銳視訊第五次股權轉讓過程中，前海鑰石、發謙科技、春仁投資、智孝投資、特華投資等受讓價格對應標的資産每出資份額約7.74元，而漢富融匯的受讓價格對應每出資份額約20.92元。本次交易中，高銳視訊60億元交易價格對應的每出資份額約為20.91元，遠高於此前股權轉讓價格。對此，趙岩表示，兩種不同股權轉讓行為，分別以適用於各自的價格來確定，具有合理性，不存在潛在的利益輸送行為。

　　高銳視訊稱不謀求控制權

　　高銳視訊有限公司實際控制人高志寅表示，針對國家廣電網路數字化進程與“三網融合”政策，高銳視訊率先推出基於三網融合&物聯網的整體解決方案，融入了物聯網、雲計算、雲存儲等尖端技術，造就了運營商全面實現高清電視、高速寬頻、物聯網採集、視頻通訊、雲支付、雲教育、雲醫療、智慧家居、智慧交通、智慧社區管理等多功能融合的“一站式”智慧化應用服務。高銳視訊主營業務包括網路基礎設施和智慧社區解決方案。

　　針對媒體對其重組後是否會謀求上市公司實際控制權的問題，高志寅表示，高銳視訊近年來發展迅速，需要相關的資本市場機會。在與精達股份的接觸中，並沒有考慮太多控制權問題。當前需要做好自己的事情，並已經簽署了不謀求控制權的相關文件。高銳視訊不會謀求大股東的地位。

　　精達股份董事長則李曉表示，本次交易前，精達股份董事會由9名董事構成，其中包括3名獨立董事。本次重大資産重組完成後，公司董事會的人員可能達到12名。其中，兩位由香港高銳公司提名，香港高銳還可以提名1位獨立董事。高銳提名的董事人員在董事會相對少數，不會導致董事會控制權變更，上市公司將繼續維持控制權的穩定性。

　　高銳視訊進入上市公司後，將保持其運作獨立性和經營的專業性。李曉表示，目前高銳視訊的董事層面有3名董事，交易完成以後，精達股份會增派4名董事。高銳視訊董事會成員達到7名，其中上市公司成員超過半數，以保證控制權。但在具體生産經營中，精達股份將堅持“術業有專攻”，秉承著專業的人做專業的事的理念。高銳視訊的管理、生産運營還要依靠高銳現有管理團隊。

　　形成雙主業驅動格局

　　對於主營電磁線製造的精達股份納入物聯網資産，市場對公司能否“消化”新的業務，能否為投資者帶來實實在在的收益存在疑問。

　　李曉表示，精達股份本次重大資産重組，是基於公司戰略及行業發展前景作出的戰略決策。本次收購完成後，公司將在現有業務的基礎上增加物聯網及網路運營平臺整體解決方案業務。雙主業共同發展不僅為公司未來業績的持續增長提供保障，也將提升公司的持續經營能力，實現上市公司的長期健康發展。“精達股份將繼續堅持‘內生+外延’的發展模式，持續推進‘傳統産業+新興産業’雙輪驅動發展戰略，借助資本市場的力量，充分利用自身的人才優勢、管理優勢和資本優勢，進一步做大做強”。

　　今年1-9月，精達股份實現歸屬於上市公司股東的凈利潤1.72億元，比上年同期大幅增長42.05%，實現歸屬於上市公司股東扣非後的凈利潤1.33億元，比上年同期增長35.33%。

　　而高銳視訊發展前景可期。高銳視訊實際控制人高志寅表示，未來將基於“高銳雲”平臺以及其推出的總體解決方案，面對中國巨大的網路消費用戶基礎，打造網路智慧家庭生態圈商業模式，以創新的服務理念推進智慧網路、智慧家庭建設。高銳視訊將形成“提供解決方案+服務提供商+平臺運營商”的收入模式。通過提供網路架構搭建解決方案的收入模式，進一步提供智慧社區接入解決方案，並在智慧社區的平臺上獲取服務的收益分成。

　　在業務協同方面，李曉直言，兩塊業務關聯性不強，但還是可以形成協同效應。“精達股份治理結構優良，運作規範，內控制度完善，作為傳統製造業企業，積累了豐富的管理經驗。這些經驗，高銳視訊可以補充和借鑒。”

　　李曉指出，高銳視訊屬於資本密集型企業，每年在資金運作上有很大的需求。作為上市公司的精達股份，可以通過資本市場的力量提供更多的融資解決方案和財務上的支援。“未來的雙主業運作過程當中，我們的互補還是很強。”

　　高銳視訊納入上市公司後，公司董事會以及相應的風控、管理乃至相應的法律法規，都會對精達股份和高銳視訊做出嚴格要求，將按照上市公司的規範性要求運作。兩塊業務既有經營獨立性，又有管理、資本等協同性。