中石油251億資産注入*ST天利 重組依然面臨諸多難點

　　中石油油服資産重組更進一步。9月25日，中石油旗下上市公司*ST天利發佈收購報告書顯示，中石油集團籌劃將工廠建設業務等油服資産注入*ST天利。而從9月9日宣佈重組消息及9月22日復牌以來，*ST天利連續封停4個漲停板，*ST天利也罕見地連發43個公告。至9月30日，收于6.3元，復牌迄今區間漲幅為11%。

　　中石油集團相關人員9月27日在接受《中國經營報》記者採訪時表示，相關的資産重組目前在走審批程式，以公告為準。*ST天利相關負責人在回應本報記者採訪時則表示，已關注到股票異動，會及時發佈相關資訊，公司正全力以赴推進重組。

　　業內人士認為，標的資産業績虧損及權屬瑕疵等依然讓該項並購重組存在不確定性。同時資産重組上市有利於盤活存量資産，優化資産負債結構。但另一方面，隨著改革不斷推進，中石油旗下一些比較隱秘的財務資訊或被動公開，這是中石油不願意看到的。

　　股價“瘋漲”戛然而止

　　記者注意到，*ST天利因公司籌劃重大事項，于2016年2月22日起停牌。隨後數月繼續發佈停牌公告，並最終於9月22日復牌，復牌之後在中石油鉅額資産注入重組概念刺激下公司股價連續飆漲。

　　截至9月26日收盤，滬指跌近2%失守3000點，行業板塊全線下挫，而*ST天利逆勢上漲5.06%收報6.23元。“*ST天利合理市值應在1000億元，那麼股價在16元左右比較合理，甚至拉升到20元以上也很正常。”一些投資者如此預測。

　　緊接著在9月27日，*ST天利發佈公告稱，公司股票于2016年9月22日、23日、26日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到15%以上，屬於《上海證券交易所交易規則》規定的股票交易異常波動情形。

　　對此，*ST天利證券部對記者表示，公司已關注到股票異常波動資訊並已及時發佈相關公告。不過不會去主動干預市場。

　　但神話並未延續。9月28日，以6.87元漲停開盤後，*ST天利就迅速下挫，盤中封跌停，收于6.21元。

　　此前，由於業績持續下滑，*ST天利正瀕臨暫停上市。

　　據年報顯示，2015年該公司實現營業收入19.29億元，同比下降26.54%；凈利潤虧損9.48億元，同比下降459.67%。由於連續兩年凈利潤為負，4月19日，該公司被“戴帽”，更名為*ST天利。而今年上半年，*ST天利的凈利潤虧損3.95億元。這也意味著如今年不能扭虧或重組，其面臨退市風險。

　　顯然，正是中石油的資産注入行為，讓這家瀕臨退市的企業起死回生。

　　9月9日，*ST天利發佈公告稱，擬向中石油集團非公開發行A股股份及支付現金收購後者持有的7家公司100%股權，交易對價總計251億元。*ST天利為中石油旗下主營石化産品生産與銷售的上市公司，交易完成後，將成為中石油旗下石油工程建設業務上市平臺。其業務性質類似于 海油工程 之於中海油。

　　記者從*ST天利了解到，9月25日該公司相關會議已最終通過發行股份及支付現金購買資産的議案。公司擬以非公開發行股份及支付現金的方式，收購中石油集團持有的管道局工程、石油工程建設、寰球工程、崑崙工程、工程設計、東北煉化工程、工程公司共7家公司各100%的股權。其中股份支付金額為191.31億元，現金支付金額為60億元。

　　為籌集收購資金，*ST天利擬將其現有除一宗透明質酸廠土地及其上房産構築物以及三宗輸氣廠土地及其上房産以外的全部資産和負債出售給新疆 天利高新 石化股份有限公司，交易作價為2114.99萬元。同時向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

　　而對於資金籌措的最新進展及是否會存在困難，*ST天利並未正面回應記者。

　　信披不充分引監管層關注

　　記者注意到，此次*ST天利收購的7家公司業績在去年均有不同程度下滑，其中管道局工程公司和崑崙工程去年凈利潤分別同比下滑62.48%和88%，還有崑崙工程、工程設計公司和東北煉化3家公司今年上半年陷入虧損。在業績並不太如人意的情況下，中石油選擇將工程建設板塊上市的行為，也引發了市場猜測。

　　*ST天利自上市以來，一直披露其控股股東為新疆獨山子天利實業總公司，實際控制人為克拉瑪依市獨山子區國資委。但是，5月10日，公司披露臨時公告稱，公司自設立至今，一直都是中石油集團通過獨山子石化總廠承擔對公司的實際管控權責，行使公司的實際控制權。

　　上述資訊引發監管層關注。9月21日*ST天利收到了證監會新疆監管局警示函，對公司實際控制人披露不充分、不準確採取出具警示函的監管措施，並記入中國證監會誠信檔案。要求相關人員按時赴新疆監管局接受監管談話。

　　歷史上，克拉瑪依市市委、市政府班子與新疆油田的管理層高度吻合。“克拉瑪依”係維吾爾語“黑油”的譯音，這座因石油命名的城市，曾長期政企一家。

　　本次收購的另一個難點是標的資産的權屬問題仍然存在瑕疵，如所有人對標的物的所有權不完整或存在爭議。由於中石油體量龐大，旗下部分企業因“政企合一”等因素而存在産權不明晰情況。如果涉及資産體量較大，將對重組交易産生不利影響。

　　有市場分析人士表示，表面上看是中石油集團的優質資産上市，其實是通過對上市公司“騰籠換鳥”，將落後的過剩産能淘汰出去，這也是國資巨頭今後改革的重要任務。

　　9月6日，中石油宣佈擬將755億元金融資産注入 \*ST濟柴 ，通過資産置換，上市公司將剝離全部資産及負債，獲注中石油集團755億元的金融資産，變身金融股。四天后，*ST天利公告稱，將獲注其251億元工程資産。

　　不難發現，這兩個板塊的業務規模巨大，合計超過千億元。中石油表示，此舉為落實國家積極推進的國有企業整體上市和混合所有制改革的精神。同時，業內猜測，中石油在A股的上市平臺還剩下 大慶華科 ，因此油田服務業務借殼大慶華科上市的可能性較大。

　　對此，中石油集團相關人士並未直接回應，只是表示，目前集團確實正在推進公司專業化重組。

　　有業內人士認為，伴隨著中石油金融和工程建設板塊重組的推進，中石油業務板塊重組上市的格局基本形成。中石油目前資産證券化比例較低，隨著國企改革和混改的推進，中石油的資産整合正在進入實質階段，未來，中石油或最終形成以多家上市企業組成的聯合體。

　　不過任何事物都有正反兩面，改革也會給中石油帶來諸多不利影響。卓創資訊分析師劉廣彬認為，隨著改革推進，中石油的一些比較隱秘的財務資訊也將隨上市公司的財報公開，這肯定是中石油不願看到的。

　　此前就有專業人士指出，通過年報數據核算發現，中石油至少將超過千億元利潤轉移到了上游的生産與勘探板塊，導致出現煉油巨虧而總利潤變化不大的結果。