英飛拓收購廣告公司 標的估值9個月翻番

　　9月7日，深圳英飛拓科技股份有限公司(以下簡稱“英飛拓”)發佈公告稱，公司正在籌劃資産收購重大事項。根據初步計劃，擬以6.5億元收購北京普菲特廣告有限公司(以下簡稱“普菲特”)。

　　如果對普菲特的收購能夠順利完成，英飛拓或將迎來其上市以來的最大一次“跨界”。從公開資訊來看，截至目前英飛拓的主營業務仍然為電子安防系統服務。

　　這家廣告公司是否值6.5億？新京報記者發現，在此次“聯姻”計劃公佈之前，2015年標的公司普菲特僅被另一家上市公司估值2.86億，這等於説一年之間，普菲特估值上漲了3.64億元。

　　實控人“解囊”助英飛拓收購“普菲特”

　　8月2日，英飛拓發佈公告宣佈與普睿投資、數聚時代共同簽署了《深圳英飛拓科技股份有限公司關於收購北京普菲特廣告有限公司100%股權之意向性協議》，公司擬以現金的方式向普菲特全體股東購買其合計持有的普菲特100%股權(以下簡稱“本次意向收購”)。

　　9月7日，英飛拓在公告中表示，目前正在就正式收購協議及細節，與普菲特股東進行進一步的談判協商。

　　儘管收購預案尚未問世，但先行報出的資産收購價格已經成為投資者熱議的焦點。根據英飛拓已與普菲特達成的初步協議，英飛拓將為獲得普菲特100%股權付出約6.5億元的代價。

　　在7日同日披露的補充公告中，英飛拓表示，“為推進本次收購的順利實施及解決公司的部分收購資金需求，公司實際控制人劉肇懷擬向公司提供借款，主要用於公司支付本次收購的部分價款。”至於借款的金額和形式、是否存在利息等具體內容，公告中並未進行披露。根據半年報，截至6月30日，英飛拓貨幣資金共2.65億，不及此次收購對價的一半。

　　公開資料顯示，劉肇懷為英飛拓實際控制人，現任董事長，美國普林斯頓大學電機工程系博士後出身。截至目前，劉本人直接和間接持有上市公司總股本的60.98%。

　　與此同時，根據英飛拓與普菲特已經簽署的意向協議，普菲特全體股東必須在獲得對價後的40個交易日內，從中拿出數億元，通過二級市場等合法途徑增持英飛拓股權；而普菲特須以交易日前收盤價9折的價格購買英飛拓的股票。

　　有分析人士認為，規定標的公司回購上市公司股票的這種交易安排，有利於鎖定交易對方，將上市公司與交易對方之間的利益進行綁定。

　　去年4月底普菲特固定資産不到30萬

　　工商資料顯示，普菲特註冊成立於2007年12月，註冊資本為200萬元人民幣，法定代表人顯示為饒軒志。經營範圍包括設計、製作、代理、發佈廣告；技術推廣服務等。

　　“普菲特”已經不是第一次成為上市公司的追求對象。

　　2015年5月，上市公司樂通股份推出非公開發行預案。當時的預案顯示，公司計劃募集不超過43.97億元投入數字行銷等項目。其中，對普菲特的收購也在這所有投資計劃當中：上市公司擬以“股權+現金”相結合的方式收購普菲特100%的股權。

　　根據樂通股份當時對普菲特的評估報告，截至當時的評估基準日2015年4月30日，普菲特的凈資産為1509萬元。此外，在資産評估項目中，截至2015年4月30日，普菲特固定資産賬面價值為29.83萬元，評估價值為26.04萬元；而無形資産賬面價值為0，評估後高達1445.07萬元。根據評估報告的解釋，無形資産主要來源於公司擁有的“軟體著作權”“域名”等。

　　此外，截至2015年4月30日，普菲特5062萬元總資産中應收賬款加其他應收款佔總資産的44%。

　　普菲特賬面未記錄的無形資産為軟體著作權、域名，軟體著作權資産包括百思人群定向標簽管理平臺軟體、百思 DSP 平臺軟體等。

　　公開資訊顯示，普菲特依託搜索引擎流量入口及客戶增值服務平臺，為來自地産、汽車、金融等行業的客戶提供集創意策劃、媒介採購、品牌展示、效果監測、反饋評估、策略優化的定制化行銷服務。

　　此外，作為數字行銷主業的公司，普菲特還有一大賣點在於其目前擁有“百度核心代理商、百度五星級服務商、搜狗核心代理商、騰訊廣點通授權服務商”等身份。

　　徐翔母親曾參與收購“普菲特”的定增

　　2015年樂通股份非公開發行案在當時最受關注的細節是，私募大佬徐翔的母親鄭素貞出現在了認購名單中，根據方案，其擬斥資約16.6億元包攬此次非公開發行總股份的37.8%，如若交易順利完成，鄭素貞將持有上市公司樂通股份26.83%的股權。

　　半年後，包括鄭素貞在內的三個認購對象退出了此次定增盛宴。2015年12月1日，上市公司公告稱，因認購對象之一鄭素貞認購公司本次非公開發行股票“存在重大不確定性”，公司向鄭素貞發出了有關通知函件，但一直未獲得及時回應。公司決定解除與鄭素貞于2015年5月27日簽署的認購協議。此時距離其子徐翔出事剛過去一個月。2015年11月1日，因涉嫌操縱證券市場、內幕交易等行為，澤熙投資總經理徐翔被公安機關帶走。

　　“普菲特”估值9個月增值1.27倍

　　在鄭素貞等三名認購對象退出後，2015年11月底，經調整後的非公開發行方案中，各項目募資總額縮水近半，從近44億元劇減至約24億元，多個項目的募投金額都遭到了“腰斬”。

　　但樂通股份對普菲特的收購計劃並沒有發生改變：根據原方案，樂通股份將以2.86億元的交易對價收購普菲特的全部股權。根據當時的評估報告，截至2015年4月30日普菲特100%股權的評估值即為2.86億元。

　　這場歷時近一年的定增收購計劃最終以失敗收場：2016年5月20日，樂通股份公告宣佈終止此次非公開發行，普菲特迅速找到“下家”。8月2日，上市公司英飛拓首次公告稱與普菲特簽訂了收購意向協議。

　　根據英飛拓的公告，本次意向收購的普菲特100%股權整體對價約為6.5億元。這意味著，普菲特的身價從2.86億上漲至6.5億，估值增幅達1.27倍。

　　新京報記者從公開資料看到，普菲特2013年2014年的凈利潤分別為213萬元和688萬元。

　　在樂通股份的預案中，普菲特股東承諾2015年度、2016年度和2017年度，普菲特扣非後凈利潤不低於2200萬元、2860萬元和3718萬元；相比之下這次給英飛拓的業績承諾更高，在英飛拓公佈的意向協議中，普菲特承諾2016至2018年實現扣非後凈利潤分別為5000萬元、6500萬元和8450萬元。新的2016年業績承諾相對給樂通股份的承諾增幅達0.74倍。

　　9日，記者就該起收購的相關問題致電上市公司證券部，證券部人士回應稱，此事由公司專門負責投資事務的人士解答，截至發稿，記者並未與相關人士取得聯繫。

　　- 延展

　　英飛拓董事長曾表示會專注主業

　　自2010年上市以來，英飛拓從未停止收購的步伐，先後收購加拿大March Networks、澳大利亞Swann等海外公司；2015年，再次收購國內平安城市和智慧交通系統方案提供商藏愚科技。在普菲特之前，這些被收購公司的主營業務都與英飛拓的“本行”存在緊密關聯。

　　在8月2日公佈的收購普菲特的意向協議中，英飛拓表示，公司在從事安防主業、發展智慧家居等業務的過程中，“識別出智慧家居産業與大數據挖掘、移動通訊、資訊互聯的線上線下互聯趨勢”，經過調研後，“決心佈局數字行銷行業”。

　　新京報記者注意到，對於此次跨界，英飛拓如今的態度似乎已與一年前有所不同。2015年11月2日，在英飛拓機構投資者交流會暨定增説明會上，董事長劉肇懷在問答環節表示“公司過去幾年國內的業務一直做得不好，我覺得是因為我們的行業專注力還不夠”，今後將“在主打的行業裏拿出有競爭力的解決方案，讓我們能夠專注于這個行業。”當被問及是否考慮轉型數據平臺，劉肇懷回應稱，“目前沒有考慮做這種轉型”、“我們還是圍繞安防做”。

　　近年來，始終圍繞安防主業的英飛拓業績狀況並不樂觀。2015年，與同業的大華股份101億的營收、海康威視253億的營收相比，英飛拓營收僅為18.1億。凈利潤方面，同業的大華股份2015年為13.7億，海康威視為58.7億，英飛拓只有6800多萬。

　　據公司剛剛公佈的半年報顯示，2016年上半年，英飛拓實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-3676萬元，同比下滑了270.93%。