華東重機跨界並購傳媒公司 溢價16倍

　　8月22日，華東重機發佈重組預案，擬14.7億元收購中視合利、青陽傳播100%股權，溢價率超16倍。華東重機的兩個收購標的，均為文化傳媒領域公司。此次高溢價收購背後，一方面是兩家標的賬面價值較低，另一方面，其報告期內凈利潤與所承諾的凈利潤仍存在較大差距，未來能否兌現承諾，面臨較大考驗。新京報記者發現，在交易對方的自然人中，既有65歲的“老人”，也有32歲的“新秀”，他們均以100萬元左右的成本，在一年前潛伏標的公司。若重組完成，兩每人平均獲得超過4000萬元的收益，收益率超40倍。

　　青陽傳播固定資産凈值8.8萬

　　已停牌3個月的華東重機，終於拿出重組方案。交易預案中，華東重機選擇了時下熱門的文化傳媒標的。

　　交易預案顯示，華東重機擬以發行股份及支付現金的方式收購中視合利100%的股權、收購青陽傳播100%的股權，交易對價14.7億元。同時，公司擬募集配套資金總額不超過3億元，用於支付本次交易的現金對價及本次交易相關仲介機構費用。

　　在此次14.7億元的交易對價中，華東重機現金支付2.8億元，其餘的11.9億元以股權支付。

　　在兩家標的公司中，中視合利成立於2009年，主營業務為電視劇場運營、影視劇投資和發行、電視節目製作等三大業務板塊。另一家標的公司青陽傳播，成立於2015年7月，工商資料顯示，其在今年1月開始涉及廣播電視劇業務。

　　上述兩家公司雖然成立時間較短，但均給出高達超過16倍的收購溢價。其中，中視合利100%股權的預估值約為10.48億元，其截至6月30日的賬面價值為5876萬元，增值率為1683.02%；青陽傳播100%股權的預估值約為4.31億元，但其賬面價值為2501.51萬元，增值率為1622.16%。

　　華東重機收購預案顯示，青陽傳播在北京東四環的主要辦公地點面積合計約225平米。

　　青陽傳播目前擁有的主要資産為電子電腦等辦公設備，截至2016年6月30日，青陽傳播擁有的固定資産原值為10.5萬元，累計折舊為1.69萬元，固定資産凈值為8.84萬元，成新率為84.01%（以上數據未經審計）。

　　此外，截至預案出具日，青陽傳播無土地使用權、授權專利、註冊商標、域名、著作權等資産。

　　交易對方承諾，中視合利2016年至2018年的扣非凈利分別不低於7000萬元、9100萬元、11830萬元。若交易在2017年完成，其增加的2019年扣非凈利承諾數為14500萬元。青陽傳播交易方承諾，其2016年至2018年的扣非凈利分別不低於3000萬元、3900萬元、5070萬元。若交易在2017年完成，其2019年扣非凈利承諾數為6000萬元。

　　兩方的業績承諾背後，均面臨較大實現壓力。今年上半年，中視合利業績大幅上揚，實現凈利潤約1646萬元，但較承諾的7000萬元凈利潤依然相差很遠。且近年來公司的毛利率連續下滑，2014年、2015年以及今年上半年，中視合利的毛利率分別為90.73%、74.1%和55.49%。

　　成立僅僅一年的青陽傳播，2015年和2016年上半年分別實現凈利潤約為543萬元和965萬元。其2016年承諾金額為3000萬元，這意味著青陽傳播下半年要實現2100萬元利潤。與此同時，預案未披露中視合利與青陽傳播的前五大客戶情況，所以無法分析其收入來源。對於交易標的承諾業績問題，8月26日，新京報記者致電華東重機證券代表處，對方表示相關負責人在開會，記者將採訪提綱發至公司郵箱，截至發稿，未獲得回復。

　　去年曾是“徐翔概念股”

　　四年前登陸A股市場的華東重機，主要從事軌道吊、岸橋等集裝箱裝卸設備的研發、生産、銷售與安裝業務。

　　上市前，華東重機業績已經出現持續低迷的情況。2010年至2012年，其歸屬凈利潤分別為8252萬元、7839萬元和4499萬元。華東重機的業績並未因上市得到扭轉，2013年至2015年，其凈利潤分別約為1013萬元、1177萬元和2191萬元。對此，華東重機解釋稱，2012年以來，世界經濟增速放緩，下游行業對港口集裝箱起重設備的需求下降。此外，國內生産要素成本亦不斷上升。

　　2016年上半年，華東重機出現好轉跡象，實現歸屬凈利潤1515.87萬元，同比增長49.66%。其中，不銹鋼業務給公司帶來了較大業績增長。這一業務，華東重機在去年進行定增募資加碼。在彼時的募資方案中，“私募一哥”徐翔旗下的澤熙增煦參與其中。

　　2015年11月1日，徐翔涉嫌違法犯罪，被公安機關依法採取刑事強制措施。此後，華東重機修改定增方案，澤熙增煦退出。

　　“在繼續發展原有主業的同時，公司關注外部經濟環境的走向，積極尋找其他戰略性産業的業務發展機會，以求降低經營業績波動。”華東重機稱。

　　若交易完成，一“80後”年“賺”42倍

　　目前，中視合利控股股東為中文投，經營範圍為項目投資、資産管理等。其次，華重集團為中視合利第二大股東，它還是華東重機控股股東。預案表示此次交易為關聯交易。

　　出生於1951年的唐紅衛，作為此次交易對方中的自然人之一，年齡最長。目前，他是湖南電視臺的文學顧問，還擔任中視合利總經理，持有中視合利4%的股權。

　　新京報記者從中視合利股權轉讓資訊中發現，2014年12月，中視投資進行了第八次股權轉讓，唐紅衛通過80萬元的出資額，獲得4%的股份。在華東重機此次交易中，唐紅衛4%的股份將獲得4160萬元交易對價。

　　交易對方另一位自然人溫亮，只有32歲，是北京兩家傳播類公司監事。2015年7月，溫亮以貨幣認繳出資300萬元，獲得公司30%股份。此後，溫亮通過一系列股權轉讓，認繳出資額降至110萬元，持股比例變為11%。2016年6月，溫亮繳付出資款110萬元。兩個月，青陽傳播“賣身”華東重機，溫亮獲得4730萬元的支付對價，這意味著，一年中，這位“80後”收益率高達42倍。

　　並不是每個人都有溫亮與唐紅衛此般好運。2014年7月，劉園、曹揚、汪航3名自然每人平均以40萬元的價格分別取得中視合利2%的股權；2014年11月，自然人楊行以20萬元的價格取得中視合利1%的股權。

　　今年4月28日，上述四人分別將其持有的中視合利股權全部轉讓給中文投。該項交易於次日通過了中視合利的臨時股東會，此次交易完成後，汪航、劉園、曹揚、楊行退出中視合利。據華東重機交易預案，中視合利1%股權的交易對價為1040萬元。隨著股份轉出，上述4人也錯失了獲利千萬的機會。

　　兩月前青陽傳播“突擊”購買一公司

　　新京報記者發現，在華東重機發佈此次重組預案之前，標的公司青陽傳播購買石家莊青陽100%股權。工商資訊顯示，青陽傳播收購之前，石家莊青陽出資人為夏晗、馬宏波兩人，分別出資7萬元、3萬元。其中，夏晗為石家莊青陽總經理，也是青陽傳播控股股東。

　　此外，青陽傳播分管行政的副總經理車昌強，在今年4月27日購買了華東重機2800股股票，次日便全部清倉。幾天之後，車昌強的配偶買入7300股華東重機股票，在此後經過多次交易，截至目前，仍持有1萬股華東重機股票。在內幕資訊知情人登記及自查工作中，車昌強描述，在今年四五月份，他看到華東重機在二級市場的股票交易較為活躍，存在投資機會，在查閱其年報後，根據獨立判斷與妻子購買華東重機的股票。“交易時本人未知悉華東重機本次重大資産重組事項，不存在任何利用內幕資訊進行股票交易的情形。”車昌強説。

　　此外，中視合利總經理唐紅衛的妻子許斌，此前購買了8萬股華東重機股票，截至目前，仍持有7萬股。在承諾聲明中，許斌亦表示，購買股票行為為自己獨立決策，不知曉重組事項。

　　華東重機稱，上市公司制定了嚴格的內幕資訊管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕資訊知情人員的範圍，減少和避免內幕資訊的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕資訊進行內幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被監管部門暫停、終止或取消的風險。

　　新京報記者 徐偉 實習生馬潔瑜 北京報道

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