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上市公司“反舉牌”之爭需制度“解答”

2016年08月15日01:50 新京報

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　　■ 一週談

　　“萬寶之爭”讓所有被舉牌的上市公司警惕起來。

　　一些被舉牌的上市公司紛紛採取自救行動，它們從萬科身上吸取教訓，“未雨綢繆”構建阻擋野蠻人的屏障。據了解，有17家上市公司，企圖通過對公司章程的修改，來防止遭到惡意收購。

　　不過上市公司修改公司章程以抵禦“野蠻人”的行為存在爭議。多家欲修改公司章程的公司，均接到過監管層的問詢，要求做出合理性説明。

　　上市公司面臨兩難，“資本的野蠻人”來勢兇猛，上司公司雖然也有在二級市場增持、員工持股等應對舉措，卻成本過高，現有股東及管理層覺得，有必要採取新的方式，最大程度地規避被野蠻人盯上的風險。不過如此一來，很可能與相關法律衝突。

　　值得注意的是，上市公司為“反舉牌”而採取的部分舉動，雖然與現有證券法律法規有衝突，可是我們也要看到，資本市場隨著時代發展，出現全新的課題，其本身也是動態變化的，前進的，可能會需要監管層對此予以研究，看是否要根據發展需要進行相關法規的某些“微調”。

　　之前相當一部分上市公司以持股無效為由單方面限制違規舉牌方投票權等股東權利，但在司法領域對此仍未有定論，更有*ST新梅、西藏旅遊、康達爾原大股東與舉牌者之間，通過司法途徑尋求解決股權紛爭，此舉向監管層發出了明確信號，也即上市公司反收購與資本行權之間的邊界，有待於法律層面的進一步厘清。

　　證監會于去年6月17日發佈了《上市公司重大資産重組辦法》徵求意見稿。按照《重組辦法》中的一條規定，上市公司或其控股股東、實際控制人近3年記憶體在違規或1年內被交易所公開譴責的，將不得“賣殼”。有評論認為，這一政策可謂給那些違規舉牌的“野蠻人”當頭一棒。這也可以視作監管層針對上市公司收購存在的某些新問題，所採取的應對舉措。

　　日益增加的上市公司收購案例，收購方與反收購方的博弈將持續進行，而唯一的判官則來自於法律，法律不是一成不變的，也需要隨著市場出現的新問題、新變化而隨之完善、補充甚至改變。

　　上市公司“反舉牌”之爭需制度“解答”，7月26日下午，中國保監會在其官方網站發佈了《關於進一步加強保險公司股權資訊披露有關事項的通知》的文件，就是針對某些社會資本先收購保險公司、然後以此為基礎運用險資舉牌上市公司的行為，進行必要的約束。證監會隨後也要求“公司的控股股東或持有公司股份5%以上的股東，通過非公開發行股票獲取上市公司股份的，應直接認購取得，不得通過資管産品或有限合夥等形式參與認購”。對於近期某些收購案例存在的融資渠道灰色地帶，進行更嚴厲的政策管控。

　　所以，針對上市公司收購的法律調整與規範，一直處於進行時。或許，未來監管層可以對於類似糾紛，給出更明確的制度“解答”。

　　□財經評論人畢舸

(責任編輯：羅伯特)

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