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上市公司現金並購不能繞開監管

2016年08月10日05:55 經濟日報

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　　選擇何種方式並購重組本是市場行為，無可厚非。但這並不等同於上市公司可以依託現金收購模式，完全繞開監管、肆無忌憚地通過舉債和自有資金進行跨界並購、高估值並購和高業績承諾並購

　　近1個月以來，A股市場已有20余家上市公司先後發佈公告稱，將通過增資現金收購或“改道”完全現金收購等方式完成收購。這些上市公司熱衷現金收購的現象與2015年火爆的定增收購市場形成鮮明對比，讓投資者産生不小的疑惑。

　　之所以放著定向增發這樣的現成股權融資工具不用，改為借款或自掏腰包，是因為上市公司的確有難言之隱。

　　一是定增市場的變化。今年以來，定增市場受股市異常波動等因素影響，出現部分定增價格倒挂現象。今年1至6月份共有143家上市公司停止實施定增計劃，這一數字已接近2015年全年的160家，其中相當一部分是由於定增價格倒挂。

　　二是對定增並購重組的監管更加嚴格。今年6月，修訂後的《上市公司重大資産重組管理辦法》發佈，對再融資涉及的收購項目、募投合理性等審核更趨嚴格。定增定價市價發行、定增對象公開透明、定增並購標的物有所值等成為強化監管的主線，這使得之前定增賴以生存的折價發行等優惠條件不復存在。再加上滬深交易所規範上市公司停復牌，對定增時機選擇、定增定價等提出了要求，很多上市公司開始重新考慮定增的可行性。

　　根據規定，採用100%現金支付的並購無需中國證監會審核。正因為具備速度快、交割簡單明瞭等優點，不少原本中意定向增發的上市公司“改道”現金支付，既避免了稀釋原有股東股份，又繞開了監管部門審核，加快了並購流程，對上市公司來説自然有吸引力。

　　選擇何種方式並購重組本是市場行為，無可厚非。但這並不等同於上市公司可以依託現金收購模式，完全繞開監管、肆無忌憚地通過舉債和自有資金進行跨界並購、高估值並購和高業績承諾並購。

　　增加杠桿進行現金收購存在潛在風險：除去極少數不差錢的“土豪”公司之外，目前的現金收購案例中，絕大多數上市公司的“荷包”並不寬裕，只能通過銀行貸款、大股東借款甚至民間融資等方式籌措資金，且不説利息高低，其中的流動性風險、信用風險等不容小覷。現有的股東權益雖不會因為增發股票等形式被“淡化”，卻背上了沉重的債務負擔，對於生産和經營肯定有部分影響。同時，對於目標公司的股東而言，現金收購方式使其無法推遲資本利得的確認，從而提早了納稅時間，不能享受稅收上的優惠。此外，一旦上市公司長期熱衷於現金收購，將間接導致資本市場淡化股權融資功能，影響直接融資健康發展。

　　由此看，上市公司進行現金收購非但不應繞開監管，還需要證券監管部門之外的其他部門增加監管和規範力度，需要交易所增加問詢頻率和資訊披露指導，更需要投資者對那些高估值、高業績承諾的現金收購案例保持高度警覺。

　　監管部門嚴格審核定增收購主要是為了規範股權融資和並購重組市場，防止上市公司通過定增收購業績不明、發展方向不清的企業進行利益輸送，防止大量泡沫産生。在此過程中，監管部門應提升服務意識，積極引導上市公司選擇合適的融資渠道，而上市公司不能曲解政策，回避監管舉措，而應及時調整策略，重新審視市場行情和定增收購的價值。畢竟，發展股權融資、直接融資是資本市場的長久功能之一，不應該也不可能輕易改變。

(責任編輯：羅伯特)

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