蘇寧環球跨界大健康 同業競爭或存隱憂

　　蘇寧環球 跨界大健康 同業競爭或存隱憂

　　曹學平

　　葉文添 7月3日，蘇寧環球公告稱，擬以2.08億元收購上海伊爾美港華醫療美容醫院有限公司(以下簡稱“伊爾美港華”)80%股權，成為其控股股東。交易完成後，公司將在原有業務基礎上增加醫療美容服務業務。

　　此後，蘇寧環球控股股東的子公司作為普通合夥人，蘇寧環球子公司作為有限合夥人的鎮江蘇寧環球醫美産業基金合夥企業(以下簡稱“醫美産業基金”)又與11家醫美企業簽署了股權轉讓協議。

　　《中國經營報》記者發現，上海港華醫院官網資訊顯示，醫美産業基金擬以不高於2.4億元收購的上海港華醫院董事長為吳珺 女士，和伊爾美港華實際控制人之一吳珺同名。蘇寧環球和控股股東或可能要“捆綁”收購同一交易對手資産。

　　蘇寧環球方面在接受本報記者採訪時表示，上海港華醫院董事長不是吳珺女士，網路上對此表述不正確。

　　“捆綁”式收購?

　　定增預案顯示，以2016年5月31日為預評估基準日，採用收益法評估，伊爾美港華100%股權預估值為26256.37萬元，其凈資産賬面值為437.43萬元，預估增值率為5902.39%。經協商，伊爾美港華80%股權交易價格為2.08億元。

　　伊爾美港華是一家整形美容專科醫院，主營業務係整形醫療美容服務，包括整形外科服務、美容皮膚科服務、美容牙科服務和美容中醫科服務等多種整形醫療美容服務。2014 年、2015 年凈利潤為-1089.19萬元、-1543.36 萬元，2016 年 1～5 月凈利潤 849.67 萬元。

　　根據業績承諾，伊爾美港華截至2016年末、2017年末、2018年末累計凈利潤分別不低於2300萬元、5060萬元和8060萬元。

　　7月17日，蘇寧環球發佈公告稱，近日已通過醫美産業基金合夥企業又與11家醫美企業簽署了股權轉讓協議。

　　公告顯示，醫美産業基金于7月8日設立，蘇寧環球子公司蘇寧環球健康投資發展有限公司和其控股股東的子公司上海蘇寧國際投資管理有限公司作為有限合夥人，蘇寧環球集團全資子公司蘇寧環球集團(上海)股權投資有限公司為普通合夥人。醫美産業基金主要從事健康産業，特別是以醫美行業為主的股權投資業務，主要投資整形醫院及上下游相關標的。

　　醫美基金本次收購標的包括四家美聯臣醫院100%股權、兩家韓辰醫院80%股權、上海港華醫院80%股權，以及四家診所(廣州妍雅100%、上海港隆中醫80%、上海古北悅麗80%、上海悅美80%)，合計金額不超過5.7億元。其中計劃以不高於2.4億元收購上海港華醫院80%股權。

　　工商資料顯示，上海港華整形外科醫院管理有限公司(以下簡稱“港華管理”)法人代表為羅玲妹，該公司持有上海港隆中醫診所有限公司、上海悅美醫療美容診所有限公司的全部股權。港華管理及自然人鄒向明、吳珺等兩人持有上海古北悅麗醫療美容診所有限公司的全部股權，上述3家診所的轉讓價款均為100萬元。上海嗨佩廣告有限公司成立於2004年7月14日，法人代表也為羅玲妹，註冊資本100萬元，持有上海港華醫院全部股權。

　　那麼港華管理、上海嗨佩廣告有限公司實際控制人和伊爾美港華實際控制人是否有關聯關係?

　　蘇寧環球方面在接受本報記者採訪時表示，關於本次交易對方的關聯方詳細資訊會在《蘇寧環球股份有限公司發行股份及支付現金購買資産報告書(草案)》中予以詳細披露。

　　定增預案顯示，伊爾美港華實際控制人鄒向陽、吳珺持有上海古北悅麗90%的股權。

　　不過，上海港華醫院的官網則顯示，上海港華醫院董事長也為吳珺女士。而蘇寧環球方面否認吳珺女士是上海港華醫院董事長。

　　蘇寧環球收購和醫美産業基金收購港華管理、上海嗨佩廣告有限公司持有的相關標的是否與交易對方約定了互為條件?

　　蘇寧環球對此回應稱，根據蘇寧環球與交易對方簽訂的《發行股份及支付現金購買資産協議》，本公司收購伊爾美港華80%股權的先決條件不涉及醫美産業基金收購其他標的事宜。

　　根據醫美産業基金與港華管理簽訂的《股權轉讓協議》，醫美産業基金收購港華管理持有的相關標的須以董事會、股東大會審議批准蘇寧環球收購伊爾美港華80%股權交易，並且以中國證監會核準該次交易為先決條件。

　　根據醫美産業基金與上海嗨佩廣告有限公司簽訂的《股權轉讓框架協議》，醫美産業基金收購上海嗨佩廣告有限公司持有的相關標的，須以各方完成所有必要的政府和主管部門審批程式和滿足我方盡職調查要求為先決條件之一。

　　本報記者發現，位於上海市淮海西路282號的上海港華醫院從事醫學美容業務已有多年，那麼上市公司為什麼不直接收購?

　　蘇寧環球對此解釋稱，上海港華醫院為非營利醫院，且從事部分基礎醫療業務，故上市公司沒有直接收購。

　　同業競爭待解

　　事實上，蘇寧環球近來在大健康領域動作連連。

　　7月15日，蘇寧環球發佈公告表示，蘇寧環球健康已與ID健康産業集團等達成了合作及投資協議，同意認購ID健康集團發行的普通股87879股，總計人民幣2.9億元。在上述認購新股的前提下，蘇寧環球健康與ID健康産業集團共同出資設立蘇寧環球艾迪醫療投資有限公司。

　　艾迪醫療投資首期總額為人民幣18億元，合資公司註冊資本總額為人民幣6億元整。其中，蘇寧環球健康以現金出資3.6億元人民幣，佔註冊資本60%;ID健康集團以現金出資2.4億元人民幣，佔註冊資本40%。

　　7月17日，蘇寧環球還公告表示，已通過鎮江蘇寧環球醫美産業基金合夥企業完成了對北京完美創意科技有限公司的投資。醫美産業基金通過與完美公司(更美APP)的投資合作拓展了醫美線上渠道，與此同時收購上述多家整形美容醫院的股權，迅速獲得了國內華北、華東、華南區域整形醫院牌照及客戶資源，豐富了醫美産業基金在醫美領域的線下資源與市場。同時結合更美互動O2O線上渠道，構建了醫美産業線上、線下消費閉環。

　　醫美産業基金此次收購完成後，蘇寧環球的控股股東怎樣解決同業競爭問題?

　　蘇寧環球對此回應稱，本公司控股股東有涉及同業競爭問題的承諾，公司參與投資醫美産業基金的主要目的是通過專業化管理和市場化運作，通過醫美産業基金收購以醫美行業為主的優質資産，加速公司及蘇寧環球的産業轉型與發展;如導致同業競爭的，各方將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件的規定及監管機構的要求，按照公平、公允等原則協商妥善解決，以避免同業競爭;如構成關聯交易的，公司將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，依法履行資訊披露義務並履行相關內部決策、報批程式，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。

　　蘇寧環球表示，公司及控股股東已在醫美産業基金設立時的合夥協議中做出相應安排:醫美産業基金在收購與蘇寧環球主營業務相同或相近的資産之後，在處置該類項目資産時，蘇寧環球及其子公司具有優先購買權。

　　不過，蘇寧環球一連串的轉型計劃並沒有得到投資者的充分認可。其股價復牌後的前兩個交易日均為一字跌停;第三個交易日再跌7.55%，且成交急劇放量，全天成交額達13.27億元。此後，其股價一路走低，8月3日的收盤價為8.91元。

　　蘇寧環球在定增預案中表示:“醫療美容行業在我國屬於新興行業，市場尚未完全成熟，參與者包括公立醫院的美容科室、民營連鎖醫療機構、民營單店醫療機構以及非法無資質的醫美機構。市場參與者數量較多且醫療水準和能力參差不齊，行業整體較為分散，市場競爭激烈。”

　　一家醫療類上市公司高管認為，目前，醫美機構都在打專家牌，而沒有標準化，這是其沒有形成品牌連鎖的主要原因。如果要做醫美類連鎖機構，必須要有統一的品質標準和一批合格的醫生，不能僅靠少數幾個專家。這對“跨界”的蘇寧環球來説，將是一個巨大的考驗。

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