深交所一日連發兩份監管函 萬科寶能各吃一張黃牌

　　從資本之爭，到輿論之戰，再到公堂對峙，寶萬之爭已經不再是簡單的惡意並購與反並購的對決。這段公案，幾時能斷？或許只能靜靜地等待監管層對萬科舉報信的回復意見了。

　　就在萬科向監管部門舉報寶能九個資管計劃違法違規之後，7月21日，寶能、萬科各吃了一張黃牌：鉅盛華、萬科因違反《股票上市規則》相關條例均收到深交所下發的監管函。與此同時，深圳證監局也向萬科和鉅盛華下發了監管關注函。

　　萬科舉報信涉信披違規

　　7月18日和19日，萬科通過電子郵件、現場提交和郵寄快件等方式，向監管部門提交了《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》。

　　此後，該份報告被媒體廣泛報道，而萬科在7月20日早間披露《關於媒體報道的説明公告》也證實該報告內容。

　　根據報告的內容，萬科認為寶能的九個資管計劃存在四大問題，分別是九個資産管理計劃違反上市公司資訊披露規定；九個資管計劃違反資産管理業務相關法律法規；九個資管計劃將表決權讓渡予鉅盛華缺乏合法依據；鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東利益，涉嫌操縱股價。

　　萬科提交監管部門核查鉅盛華和九個資管計劃的兩個問題，即鉅盛華增持萬科股份過程中是否存在連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為；九個資管計劃之管理人和優先級委託人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委託人受損的風險。

　　萬科表示懇請監管部門核查以上問題並回復公司，因為公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。

　　然而，監管部門的回復還沒來，監管函先到了。7月21日，深交所給萬科下發的監管函中表示，萬科此前向非指定媒體透露了《報告》全文這一未公開重大資訊。上述行為違反了《股票上市規則》第2.9條和第2.14條規定。

　　對此，深交所公司管理部對萬科採取發出監管函、對主要負責人進行監管談話等措施。深交所表示，希望萬科及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律法規及該所相關規則的規定，在指定媒體上真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，杜絕此類事件發生。

　　寶能未備置相關文件被罰

　　在萬科的舉報信羅列了鉅盛華存在資訊披露違規行為，深交所7月21日下發給鉅盛華的監管函證實了萬科這一指控。

　　深交所在給鉅盛華的監管函中指出，鉅盛華分別於2015年12月、2016年7月披露擁有萬科股份權益的《詳式權益變動報告書》。經深交所多次督促，截至目前，鉅盛華仍未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》和《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的要求，將相關備查文件的原件或有法律效力的複印件備置於上市公司住所。鉅盛華的上述行為違反了《股票上市規則》第1.4條規定。

　　鋻於此，深交所也同樣對鉅盛華採取發出監管函、對主要負責人進行監管談話等措施。

　　深圳證監局居中調停

　　7月21日，深圳證監局也向萬科下發監管關注函，稱就公司舉報事項，依法開展核查。同時，深圳證監局關注到，萬科舉報事項的資訊發佈和決策程式不規範，一是未按規定健全對外發佈資訊的申請、審核機制，導致相關資訊被部分非指定資訊披露媒體提前公佈；二是以公司名義向監管部門提交對公司重要股東的舉報事項，有關決策程式不審慎。

　　對此，深圳證監局對萬科提出監管要求，萬科主要負責人應于7月22日下午3點到深圳證監局接受誡勉談話；對資訊披露事務管理方面存在的問題進行全面梳理，完善資訊披露內部管理制度，切實發揮資訊披露委員會在公司治理和資訊披露方面的監督和指導作用。

　　同日，深圳證監局向鉅盛華下發的監管關注函則表示，鉅盛華自2015年以來持續增持萬科股份，在增持期間，未按權益變動報告書的要求將相關備查文件的原件或有法律效力的複印件備置於上市公司住所。深圳證監局要求鉅盛華主要負責人應于7月22日下午4點接受誡勉談話。

　　同時，深圳證監局提到，鉅盛華增持萬科股份事項當前已引發市場和媒體高度關注，對上市公司和中小投資者有著重要影響，要求鉅盛華應本著對廣大中小股東利益高度負責的態度，切實履行股東義務，依法及時披露相關資訊，妥善解決相關爭議，採取必要措施避免出現影響上市公司持續發展和中小投資者利益的情形。深圳證監局表示，將對相關事項保持密切關注，依法履行監管職責，發現存在違法違規行為，將堅決查處。

　　考驗監管部門“斷案”智慧

　　對於舉報信內容，截至目前，除了深交所下發的兩份監管函和深圳證監局下發的監管關注函之外，其他監管部門並未正式對外回應。

　　7月21日，有媒體報道稱，針對萬科7月19日的公開舉報信，證監會高度重視，于7月20日緊急召開了多場相關會議，討論相關的法律認定和對策。證監會專門成立了處理寶萬事件的領導小組，包括辦公廳、市場部、法律部、會計部、基金業協會等部門。

　　對此，監管部門並未直接承認或否認這一傳聞。接近監管層人士在接受證券時報記者採訪時表示，對於萬科的舉報行為所採取的任何監管措施（包括深交所下發的兩份監管函）都是正常的監管行為，並非“特事特辦”。

　　對於歷時一年有餘的“寶萬之爭”，從最初的資本之爭，到輿論之戰，到現如今的各執一詞對簿公堂，已經發展到監管博弈的階段。從一個更為宏觀的角度來看，寶萬之爭已經不僅僅涉及證監會單一部門的職責了，比如與資管計劃密切相關的銀行資金問題，比如前海人壽的性質，等等。

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