萬科向監管部門 提交近萬字報告

　　■ 深圳特區報記者 徐強

　　萬科股權之爭又出現最新進展！昨天有消息稱，萬科企業股份有限公司發佈了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》（以下簡稱《報告》），並已向監管部門提交。萬科此舉引起了廣泛熱議，有評論稱這是“萬科的大反攻”。昨天，記者致電萬科證實了此事件的真實性，萬科在回復本報的採訪時稱：確實已向相關監管部門提交了反映情況的文件。

　　萬科陳述第一大股東“換角”後帶來的不利影響

　　萬科此份《報告》提交的監管部門分別是：中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會、深圳證券交易所、中國證券監督管理委員會深圳監管局。

　　記者注意到，在此份近1萬字的《報告》中，萬科詳細陳述了鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌違法違規的原因。另外，在表達鉅盛華及其所謂一致行動人成為萬科第一大股東後帶給萬科的一系列變化時，萬科在《報告》中的措辭十分強烈，並明確表示，這些已對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。

　　《報告》中稱，2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）、前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）、鉅盛華作為劣後委託人的九個資産管理計劃（以下簡稱“九個資管計劃”）于二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股佔萬科總股本之25.40%，佔萬科A股之28.83%。

　　萬科認為，鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東後，在缺乏必要調查了解和依據的情況下，強硬聲明反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，貿然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監事，否決萬科2015年度董事會報告、監事會報告和年度報告，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作夥伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價。

　　此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質押；截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元。

　　這樣的情況是否會引發萬科A股股價斷崖式下跌？是否會再現2015年股災期間二級市場系統性踩踏風險？萬科在《報告》中表示了極大顧慮。

　　列舉四大理由證明九個資管計劃涉嫌違法違規

　　對於鉅盛華及其控制的九個資管計劃，萬科在《報告》中表達了四個觀點，萬科認為，九個資産管理計劃違反上市公司資訊披露規定；九個資管計劃違反資産管理業務相關法律法規；九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據；鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益。

　　據此，萬科表示，根據《公司法》、《證券法》的規定，為了維護全體股東，特別是維護中小股東的合法權益，確保萬科長期、穩定、健康發展，維護資本市場健康、平穩成長，萬科將發現的涉嫌違法違規行為形成報告，並懇請監管部門啟動核查，對核實的違法違規行為予以查處。

　　為證明鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌違法違規，萬科在《報告》中引用了大量的數據和法律法規文件。比如，在説明“九個資産管理計劃違反上市公司資訊披露規定”時，萬科稱，九個資管計劃買入萬科A的過程中，資産管理人未能依法履行相關責任披露與鉅盛華是否構成所謂一致行動人關係，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》格式指引，代表資産管理計劃披露相關資訊。

　　另外，在説明“鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益”時，萬科表示，萬科目前總股本為11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除寶能係、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其餘股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

　　萬科提請監管機構核查兩大問題

　　在《報告》最後，萬科提請監管機構核查兩大問題：一是在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和資訊優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關係。

　　二是核查九個資管計劃之管理人和優先級委託人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委託人受損的風險；是否就此取得了全體委託人的同意。

　　到目前為止，鉅盛華方面尚未對此份《報告》有所回應。眾所關注的是，萬科提交的這份《報告》會有怎樣的效果？它會對目前的萬科股權之爭走向造成怎樣的影響？有分析稱，這或會讓這場“世紀之戰”更趨白熱化。

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