並購重組規則將逐步收緊

2016年07月08日06:31 經濟日報

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　　近日，上市公司天龍集團、博瑞傳播分別發佈公告稱終止並購重組方案。此前，太極股份、深大通、廣博股份等多家公司都發佈公告緊急“改道”並購重組方案。統計顯示，今年以來已有約50個並購重組項目“流産”，其中至少有6個未能通過有關部門審核，5個被股東大會否決，還有近40個並購重組項目為公司自主決定終止。近10天內，緊急變更並購重組預案的上市公司已超10家。

　　“上市公司改變並購重組策略，與管理層發佈《上市公司重大資産重組辦法》（徵求意見稿）有關係。”博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春表示，監管層的用意很明確，即規範並購重組行為，抑制“炒殼”與“忽悠式”並購重組。

　　加強並購重組監管的背後則是近年來規避監管進行套利現象的增加。金牛理財網研究員何法傑介紹，有的公司涉嫌違規炒賣“偽殼”“垃圾殼”，牟利巨大；有的公司為規避規則，在資産總額、控制權變更、重組上市的配套融資等方面資訊披露不實，涉嫌從事監管套利行為；有的公司在跨界並購中忽悠他人或被標的公司忽悠，接連“踩雷”，經營風險陡增。

　　具體來看存在幾大問題：一是並購重組項目信披不真實，違反公開的盈利承諾。比如，今年6月份，暴風集團（原名暴風科技）擬收購稻草熊影業、甘普科技等3家公司的資産重組事宜被監管部門否決，主要理由是標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合有關規定。類似涉及標的公司盈利能力因素被否的案例至少有5起。

　　二是在借殼上市方面，殼資源股連續遭熱炒，不利於營造公平交易的市場環境。海通證券統計2005年初至2015年5月共有115起借殼案例，以借殼重組首次披露日為分界點，在借殼公告披露後，僅經過10個交易日，這些殼公司的超額收益就達到71.4%，從更長期限看，殼公司的最高超額收益可達150%。

　　三是在跨界重組中，部分公司為規避借殼上市，打著市值管理的旗號，狂熱追逐傳媒、網際網路金融、線上醫療等熱點行業，造成重組後不懂經營、連續虧損。

　　中國證監會副主席姜洋不久前表示，要加強對“忽悠式”重組、“跟風式”重組等監管，引導上市公司規範運作，老老實實做好主業。嚴格依法執行強制退市制度，推進並購重組市場化改革，強化市場的優勝劣汰功能。

　　為進一步加強監管、規範並購重組秩序，中國證監會下發《上市公司重大資産重組辦法》（徵求意見稿），將在完善控制權變更認定標準、取消重組上市配套融資、延長新進股東持股鎖定期、加大對仲介機構問責力度等多個領域，對並購重組相關問題綜合施策。

　　新規主要內容有：首先，完善借殼上市認定標準，多方位圍堵規避借殼行為；其次，提升殼資源“資質”，那些有污點的殼資源或將很難實現其“殼價值”；再次，取消借殼上市配套募資，非借殼募集配套資金不能用於補充流動資金、償還債務。同時，延長新進股東股份鎖定期，對原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36個月，其他新進入的股東從目前的12個月延長到24個月。此外，增加規避重組上市的追責條款，《辦法》以股東大會為界新老劃斷。

　　總體看，《辦法》旨在規範並購重組市場，促進估值體系修復，引導資金脫虛就實，反映出未來並購重組規則逐步收緊。

　　“《辦法》既考驗借殼上市的重組方財力，又考驗重組方耐性。”中信建投證券分析師陳燁遠認為，從縱向對比看，《辦法》主要帶來3大變化：一是在政策層面繼續鼓勵和支援並購重組的基礎上，對並購重組的品質更加關注；二是借殼上市的標準和認定趨嚴；三是配套融資監管更加嚴格。

(責任編輯：羅伯特)

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