對萬科董事會主席王石而言，近半個月無疑是其自1994年“君萬之爭”後，面臨的局勢最為嚴峻的時候。“野蠻人”寶能係咄咄相逼，原來的盟友華潤反目，細究萬科此時面臨的困境，或許早在2014年4月，便已發端。寶能係的闖入，只是將矛盾激發。
時間回到2014年4月，當時的財經界，發生了兩件大事，萬科推出事業合夥人持股計劃；原招商局集團董事長傅育寧空降華潤擔任董事長一職，接替此前涉嫌受賄罪被查的宋林。
這兩件看似無關的事，卻可能是誘發萬科股權之爭的關鍵因素。萬科事業合夥人持股制度，近日被寶能係指責獨立於萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據沒有向投資者披露，從而導致萬科事實上成為內部人控制的公司。據此，寶能係要求罷免萬科董事會。
萬科總部平靜如常
與外界圍繞萬科股權之爭的紛紛擾擾相比，偌大的萬科中心，工作時間僅有保潔、安保人員不時出入。只有上下班時間涌動的人流，才讓這裡略顯繁忙。
7月1日，上午9點，萬科員工上班時間。萬科中心總部前臺接待處，LED顯示屏正滾動顯示深圳的天氣狀況。夏季的深圳，陰晴不定，前一刻還雷雨如注，下一刻又陽光燦爛，亦如現今萬科管理層面臨的境遇。
位於深圳東部大梅沙的萬科中心，遠離深圳市區，沒有車水馬龍的喧囂。萬科總部200余人，加上萬科深圳地産等公司員工，都集中在佔地6萬平米的萬科中心辦公。
與外界圍繞萬科股權之爭的紛紛擾擾相比，偌大的萬科中心，工作時間僅有保潔、安保人員不時出入。只有上下班時間涌動的人流，才讓這裡略顯繁忙。
總部辦公區域3樓，開放式的辦公空間內，布藝沙發、圓桌茶几、長條辦公桌、茶水吧臺，頗具藝術感的設計，讓這裡更像休憩之地。一旁一間不足30平米的會議室內，正在進行一場業務會議。圍繞著長條形的會議桌，坐著十余名與會人員，投影儀將會議討論的問題投射在墻壁上。
對於外界關注的萬科股權之爭，這裡的萬科員工並不願過多談及，強調萬科員工在全力維持公司正常運作。“現在是公司比較困難的時候，但能在這時候和公司共度艱難，也是很榮耀的一件事。”一位萬科員工對新京報記者表示。
不過上述萬科人士也表示，自萬科股權之爭以來，萬科就疲於應對，一直處於輿論漩渦不利的一方。而因總部人手嚴重不足，6月初，其被從北京調來，負責應對處理輿情工作。“一有相關消息，微信群裏就炸鍋了，電話不斷，每天至少得看150多條關於萬科的報道，算下來應該有20多萬字。”
“輿情”的突然緊張，與萬科第一大股東寶能係的一則聲明有關，6月26日，寶能係要求召開臨時股東大會，提議罷免包括王石在內的10名董事和2名監事。
喧囂過後，一切又歸於和緩。6月30日，寶能係在回復深交所問詢中稱，對萬科管理層保留了期待。對萬科管理層不滿的華潤，則與寶能劃清界線，表態對罷免全部董事、監事有異議。
7月3日，萬科公告稱，7月1日召開的董事會全票否決了寶能係召開臨時股東大會的議案。
20多億集體獎金買股票
以王石為首的萬科管理層，引入外部杠桿資金，從二級市場不斷購買萬科股票，目前持有萬科4.48%的股份，為萬科第四大股東。
從去年12月開始的“萬寶之爭”，到中途華潤殺出，“萬華之爭”浮出水面，以王石為首的萬科管理層，一直被外界強調其職業經理人的身份。職業經理人與股東爭奪公司控制權，王石等人的做法，被外界詬病。
自萬科進行股改，創始人王石變為職業經理人開始，萬科就是一家股權高度分散的公司。目前，王石等萬科管理層，是目前僅次於寶能係、華潤、安邦外，萬科第四大股東。以王石為首的萬科管理層，引入外部杠桿資金，通過國信證券－金鵬1號、2號分級資管計劃，從二級市場不斷購買萬科股票，目前持有萬科4.48%的股份。
萬科管理層買入萬科股票的依據，是其2014年推出的“事業合夥人持股計劃”。2014年4月23日，萬科召開事業合夥人創始大會，共有1320位員工成為首批事業合夥人，其中包括王石、鬱亮、孫建一、王文京4名萬科董事會成員，解凍、周清平2名監事會成員，以及高級副總裁譚華傑、首席運營官張旭。
事業合夥人持股計劃的資金來源，則是萬科的經濟利潤獎金計劃。2010年，萬科引入了針對集團管理團隊和業務骨幹的經濟利潤獎金計劃，該計劃以萬科每年實現的經濟利潤為基數，按固定比例10%確定經濟利潤獎金額度。
根據萬科年報，2013年，萬科計提的經濟利潤獎金為5.59億元，實際支付給獎勵對象的為2.61億元；2014年，萬科計提的經濟利潤獎金為7.64億元。當年，萬科還一次性提取2010年-2013年計提在經濟利潤獎金額度內留存的9.11億元，全部作為集體獎金，和之前年度計提的集體獎金一起封閉運作三年。
自萬科經濟利潤獎金制度推出以來，滾存的集體獎金總額已經達到22.34億元，平均每年近4億元。這些集體獎金，被委託給深圳盈安財務顧問企業（有限合夥）進行投資管理。“盈安合夥”是一家為萬科事業合夥人制而專門成立的公司。
自2014年5月起的9個月時間，盈安合夥通過證券公司的集合資産管理計劃，出手11次，耗資48.77億元，購得4.94億萬科A股，佔萬科總股本的4.48%。
萬科公告也證實，購買資金一部分來自萬科事業合夥人集體委託管理的經濟利潤獎金集體獎金賬戶，剩餘為引入融資杠桿而融得的資金，但並未披露杠桿比例。
萬科被指責內部人控制
寶能係指出合夥人制導致萬科事實上成為內部人控制的公司。曾經的大股東華潤也在聲明中表示高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。
萬科曾解釋，與股東共同承擔投資風險，是事業合夥人與職業經理人最大的區別所在。“在存在浮動薪酬、獎金制度和股權激勵的情況下，職業經理人與股東之間本身存在共創、共用的關係，但事業合夥人增加了共擔。”在2014年年報中，萬科如此表述。
但事業合夥人制度受到第一大股東寶能係的強烈指責。在寶能係6月23日表態反對萬科重組的聲明中，寶能係直言萬科合夥人制獨立於萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據沒有向投資者披露，從而導致萬科事實上成為內部人控制的公司。
隨後，第二大股東華潤也在反對萬科重組預案關注萬科公司治理的聲明中提及，華潤支援萬科持續健康的發展，高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。
在香頌資本執行董事沈萌看來，萬科的事業合夥人持股計劃，和資本市場上常出現的管理層收購沒有本質上的區別。管理層收購，即公司的管理層包括董事、監事和總經理等，利用借貸融資的方式籌措資金收購本公司股份，從而改變本公司的所有權結構、控制權結構和資産結構。
實施管理層收購的條件，公司股價被低估是首要條件。萬科則被公認股價未反映其真實價值。數據顯示，萬科股價長期保持在13元下方，即使是在2015年上半年的牛市中，也未突破過16元。而買入萬科4.94億股，盈安合夥平均買入價格僅9.87元／股。
自萬科經濟利潤獎金制度推出以來，滾存的集體獎金已經超過20億。市場有評論認為，在事業合夥人層面多分紅、多拿高薪，在2020年前後，萬科事業合夥人計劃增持萬科股份將到20%以上的份額，成為萬科第一大股東。也就是説，如果沒有寶能係殺入，萬科的管理層可能在2020年成為公司第一大股東。
據萬科年報，經濟利潤獎金分配與集體獎金相關事項，由董事會薪酬與提名委員會負責審議，萬科薪酬與提名委員會現由獨董張利平、海聞，董事孫建一組成。孫建一本人，是首批事業合夥人之一。
“管理層用自己給自己開的獎金，去低價買萬科股票，最後自己成大股東。”沈萌對新京報記者表示，萬科高管團隊容易被外界認為利用自身優勢，為自己謀求私利而損及全體股東權益。
去年7月6日，萬科發佈公告稱，為保護投資者利益，公司擬用100億元自有資金回購A股流通股份。截至回購期限結束日2015年12月31日，該計劃只執行1.6億元。事後有市場人士認為，正是百億回購計劃的遲滯導致了後面萬科管理層的被動。
對此，在今年6月27日召開的股東大會上，萬科董事會秘書譚華傑回應稱，在執行公司回購計劃的時候，確實有點患得患失，擔心股價跌到11元、10元水準，回購的錢又用完了怎麼對股東交待。
寶能打亂合夥人計劃？
為了抵禦“野蠻人”，萬科建立了事業合夥人制度，以求掌握公司的命運，一年之後，就遭遇了“野蠻人”前來敲門
譚華傑曾在一次講話中提到建立事業合夥人計劃的背景。“2014年2月份，受股市大盤和房地産市場信心的影響，萬科的股價跌到了2010年中期的最低點。股價是管理團隊無法完全控制的事情，但萬科管理團隊覺得這是團隊的恥辱。管理團隊需要向股東證明，即使在股價問題上，團隊和股東也是共同進退的，甚至，團隊需要比股東承擔更大的風險。基於這種考慮，萬科在2014年推出了合夥人持股計劃。”
而通過事業合夥人計劃，增強對萬科的控制，也是萬科管理層的早有之意。在萬科2014年3月舉行的春季例會上，萬科總裁鬱亮內部講話“什麼是萬科事業合夥人”時，就曾表示事業合夥人機制有四個最顯著的特點，第一便是“我們要掌握自己的命運。我們要設計不同層級的合夥人制度，從而牢牢地掌握公司的命運。”
在該講話中，鬱亮從1994年的“君萬之爭”講起，提及萬科股價低迷，有巨大價值潛力，而股權分散，200億元就能夠買下萬科，“野蠻人”來萬科敲門將很正常，事業合夥人持股計劃，則將成為抵禦“野蠻人”的屏障。
22年前“君萬之爭”時，王石遭遇門內的野蠻人。君安集團當時持有3.4%的萬科股票，聯合幾個大股東忽然發難，要求改組董事會和管理層。當時還是萬科財務部經理的鬱亮，也參與了自救行動。
2015年1月，是盈安合夥最近一次出手買入萬科股票的時間。當時，盈安合夥耗資17.47億元，買入了1.35億股。萬科還在年報中透露，在2015年1月，事業合夥人持股計劃迎來了第二批員工的加入。
除了公告事業合夥人計劃歷次買入萬科股票數額，萬科並沒有透露更多關於該計劃的內容，甚至金鵬2號分級計劃，也是在“萬寶之爭”爆發後，在交易所的逼問下，萬科才披露其存在。
寶能係的出現，打亂了萬科事業合夥人持股計劃。2015年1月，寶能係旗下前海人壽買入136萬股萬科A股，並在接下來的幾個月連續出手。到2015年7月10日，前海人壽買入萬科A股5.53億股，佔萬科總股本的5.00%，達到舉牌線，“野蠻人”前來敲門。
“前東家”華潤變臉
為阻擊寶能係佔牢第一大股東席位，萬科管理層選擇引入深圳地鐵集團成為第一大股東，這一計劃，又激怒了合作長達16年的盟友華潤。
寶能係的連續舉牌，讓萬科股價在短短幾個月內扶搖直上，達到了停牌前的24.43元／股的歷史高位，這一價格，已經超出了市場對萬科股價的合理估值。高企的股價，對於通過加杠桿方式買入萬科股票的事業合夥人持股計劃，更是增加了風險，萬科管理層精心設計的事業合夥人持股計劃進退維谷。
根據萬科的重組方案，其將以發行股票的方式，收購深圳地鐵旗下前海國際456.13億元資産。交易完成後，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持股比例為20.65%。寶能係持股比例將由24.29%稀釋至19.27%。
而原來的單一第一大股東華潤的持股比例將從15.24%稀釋至12.1%，成為第三大股東。重組方案一齣，華潤便強硬表態反對。
“王石引入深圳地鐵成為萬科未來第一大股東，這樣華潤就被架空了，這一點估計是華潤無法忍受的。”易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對新京報記者表示。
香頌資本執行董事沈萌則認為，華潤變臉是因為管理層引入深圳地鐵的重組方案增發價格過低，會導致原股東權益攤薄並可能引發股價雪崩。“華潤不是為了爭第一，否則寶能係一動，華潤就有反應了，華潤的底線是不要動我的投資利益蛋糕。”沈萌表示。
王石傳記作者兼王石好友周樺7月1日發表的文章透露，曾經問王石欣賞的國內企業家有哪些，他説的第一個名字是：寧高寧。周樺稱，寧高寧時代的華潤對於萬科，不僅僅是大股東，更是在價值觀和企業發展理念上有無比默契的同行者，一如王石和寧高寧個人之間的惺惺相惜。
2004年，寧高寧調離華潤，宋林接任華潤董事長。華潤與萬科保持了既有的默契。這樣的關係隨著宋林在2014年涉嫌受賄罪被查而出現變數。
2014年4月來自招商局集團的傅育寧執掌華潤，一位萬科老員工跟周樺提及大股東華潤新掌門人時表示樂觀：出身招商局的傅育寧和王石，都有深圳蛇口創新開放的基因。
對於華潤的“畫風大轉”，周樺直指不合邏輯，並質疑兩大股東聯手驅逐萬科管理層。“如果是為捍衛大股東的地位，為何對寶能不作為，對深圳地鐵就如此大反應？”
“華潤有意重奪萬科控制權”
萬科獨董華生曾撰文，華潤有意重奪對萬科的控制權。外界猜測萬科管理層與華潤管理層的關係僵硬。
華潤的強硬反對，無疑出乎王石意外。2000年，正是在王石的極力撮合下，華潤置地受讓萬科大股東深特發的8.11%股份，合計持股10.82%，成為萬科第一大股東。
作為萬科長期的大股東，華潤也曾研究和考慮增持萬科股權。在寧高寧執掌華潤係期間，華潤係計劃整合萬科及華遠地産以組建地産航母，但並未如願。此後宋林執掌華潤係，也未完成整合，最終華遠地産控股權旁落他人，萬科也成為股權高度分散的純公眾公司。
16年來，華潤係對萬科持股比例均在15%左右，維持著萬科無實際控制人的局面。華潤最終不謀求控制萬科的態度，受到王石、鬱亮等萬科管理層的稱讚。在寶能係成為萬科第一大股東時，王石在內部信中曾拿華潤作為對比，稱“華潤做大股東的時候，在公司的治理結構上，扮演非常重要的角色。一個董事會，很重要的就是如何代表全體股東，尤其中小股東的利益。
鬱亮甚至一度承認：“長期以來，我們從來沒把股東放在眼裏，同大股東幾乎沒有任何聯繫，除了讓他們承擔責任，讓他們簽字。”鬱亮曾撰文稱，2007年，其向華潤董事長宋林彙報萬科發展戰略時，宋林曾當面詢問：“鬱亮，你告訴我，股東在哪？在萬科整個發展戰略裏面，股東在哪？”
嚴躍進認為，在寧高寧、宋林執掌華潤期間，萬科管理層與其關係融洽，這是華潤一直無條件支援萬科的原因。而資料顯示，寧高寧、宋林兩人，都曾以華潤總公司董事長的名義擔任萬科副董事長，宋林更是在華潤2000年入股萬科之時，便作為華潤的代表，進入萬科董事會。
傅育寧出任華潤董事長後，並未如寧高寧、宋林一樣擔任萬科副董事長，萬科現任副董事長為華潤集團總經理喬世波。
嚴躍進認為，此類股權之爭，或暗示現在的華潤管理層和萬科管理層的關係有點僵硬。“這和華潤管理層的變更有關係，或者説這和傅育寧時代下的華潤集團的投資策略大轉變是有關係的。
萬科獨董華生曾撰文，華潤有意重奪對萬科的控制權。對於華潤未來的業務整合，傅育寧曾表示，“未來華潤旗下業務的整合，未必是和集團內部的整合，和外部市場整合的機會還是有的。”而作為華潤旗下最重要的板塊之一，華潤置地也正在經歷大幅度的調整，“金融＋地産”發展戰略正在形成。
□新京報記者 李春平 深圳報道
報料郵箱：nclicp0629@sina.com
(責任編輯：羅伯特)
