重組亂象急剎車多公司調整方案

　　證監會6月17日發佈號稱史上最嚴《重組管理辦法》徵求意見稿，幾乎一夜之間，上市公司後院“起火”，十余家公司或調整重組方案；或重新回爐，延遲上報重組材料；甚至出現多家公司知難而退，直接叫停了公司重組計劃。曾經紛繁複雜的上市公司重組亂象明顯得到遏制。

　　□新規

　　多管齊下規範並購重組

　　為了將兩市忽悠式重組徹底剷除，近期，證監會多管齊下，不僅從制度上下手，于6月17日發佈史上最嚴重組新政《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見，同時，證監會發審委對上市公司並購重組的審核也日漸趨嚴。僅6月以來，就相繼出現了深圳九有股份有限公司、北京暴風科技股份有限公司、常州天晟新材料股份有限公司等3家上市公司並購重組被發審委擋在門外，3家公司的發行股份購買資産計劃均未獲發審委審核通過。

　　多數市場分析認為，無論是史上最嚴重組新政，還是發審委審核上的嚴格把關，均有利於股市中“僵屍企業”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”，同時也是嚴厲打擊並購重組期間滋生的市場操縱等行為的有效手段。

　　而記者注意到，在證監會多管齊下的監管利劍之下，效果也是十分顯著，上市公司的重組亂象已明顯得到遏制。距離並購重組新政公佈剛過一週，並購重組市場發生了不小的變化，上市公司各自出招來應對監管新政，調整方案、延遲上報重組材料的公司不在少數，部分上市公司並購重組計劃則不得不緊急叫停。

　　□效果

　　重組“剎車”

　　與其被證監會發審委擋在並購重組門外，還不如自己主動叫停。記者注意到，在證監會的新政威力之下，終止重組的公司上周起扎堆出現。記者初步統計，截至目前，近一週以來重組計劃急剎車的公司已經達到10家左右。

　　在此次重組急剎車的案例當中，最受市場關注的就是唐德影視終止重組范冰冰旗下愛美神股權事件。本以為板上釘釘，卻臨時生變。就在6月24日晚間，唐德影視發佈公告，稱公司經慎重考慮，決定終止籌劃此次重大資産重組事項，並擬以共同出資設立公司的方式與無錫愛美神影視文化有限公司（愛美神）繼續開展戰略合作。

　　此外，停牌近7個月的西藏旅遊並購重組計劃也胎死腹中。公司于6月23日公告稱，公司于6月23日召開第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關於終止重大資産重組事項的議案》。至此，原本打算出110億元鉅資收購拉卡拉的計劃也宣告停止。

　　除了唐德影視、西藏旅遊之外，還包括松發股份、恒天海龍、深大通、廣博股份、青海春天和光正集團均發佈了終止重組的相關公告。而這些終止重組的公司也對終止決定給出了合理的解釋。

　　以松發股份為例，公司表示，自公司進入重大資産重組程式以來，公司與交易對方積極推進本次重大資産重組事項並進行了多次的溝通和磋商，組織各仲介機構進行了較細緻的盡職調查等相關工作。但經過多輪協商，交易雙方未能就交易的最終價格及支付方式等交易條款達成一致意見。因此，並購重組計劃終止。

　　忙打“補丁”

　　面對扎堆叫停的上市公司並購重組，有網友吐槽：“點燈熬油地忙活了幾個月，最終卻落得個竹籃打水一場空，求這些公司高管的心理陰影面積。”

　　而事實上，在重大資産重組新政監管之下，相比部分公司放棄重大資産重組計劃的無奈之舉，也有公司忙打補丁，調整方案。

　　寧波熱電6月20日公告稱，鋻於監管層對重組募集配套資金的新要求，擬取消公司重組方案中募集配套資金用於補充標的公司流動資産的部分，將募集配套資金金額調整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發行股份數量不超1.34億股。

　　新政後調整重組方案的還有深大通和仟源醫藥，兩家公司同時于6月21日發佈方案調整公告。深大通表示，將對並購或合作的方式進行變通處理，分別擬採用直接以現金分次收購、設立産業基金等不同方式進行。

　　仟源醫藥也決定將重大資産重組調整為實施非公開發行股票，募集資金全部用於收購普德藥業100%股權。公司還特別強調，此次收購普德藥業雖構成重大資産重組，但不再屬於“發行股份購買資産”的範疇。

　　重新“回爐”

　　除了將方案改頭換面來應對重組新政，還有部分公司表示，正在密切關注新政策對公司重大資産重組項目的影響，並且延遲公佈重組材料。

　　例如，華聯礦業20日午間緊急公告，因監管政策調整，決定取消原定於6月22日召開的臨時股東大會。公司股票當日跌停。根據重組預案，公司此次重組完成後將實現主業變化，這觸發了新的重組辦法認定借殼的條款。根據最新公告，華聯礦業臨時股東大會召開日期已經推遲到2016年7月11日。

　　*ST宇順也宣佈取消擬定於2016年6月22日下午召開的臨時股東大會，還發佈了籌劃資産重組事項進展暨延期復牌的公告。

　　重新回爐的案例還包括信雅達，公司6月21日發佈公告，公司決定延遲向證監會報送重大資産重組申請材料。公告強調，公司董事會正認真學習相關監管精神，目前正依據監管精神對照公司本次重大資産重組的申請材料進行核查。

　　三毛派神公告也表示，公司6月15日召開第一次臨時股東大會，審議通過了購買資産和募集配套資金相關議案，並於6月20日向證監會相關部門報送了申請文件。公司表示，因部分材料需進一步補充，致使無法在規定期限內報送申請文件，因此申請延期，待補充材料齊備後及時向證監會報送。

　　□市場

　　殼資源概念股股價連遭重挫

　　就在相關上市公司如坐針氈、連夜修改重組計劃的關口，一些殼資源概念股和重組計劃終止公司則成了市場上兩大領跌陣營，上周起股價連遭重挫，走勢一路崎嶇。

　　公開資訊顯示，除了上週一以ST領銜的20余只殼資源概念股悉數跌停之外，上周餘下幾個交易日，殼資源概念股繼續上演批量跌停的一幕。

　　以6月21日為例，*ST山水、*ST亞星、ST亞太、*ST蒙發再度跌停，華聯礦業跌幅也接近5%。6月22日，ST亞太等繼續跌停走勢。

　　與此同時，重組計劃叫停的公司在二級市場也遭遇大跌。以恒天海龍為例，公司6月21日晚間公告終止重大資産重組事項，宣告“跨界”轉型遊戲行業的嘗試失敗，6月23日復牌股價便大跌5.61%，6月24日再度大跌4.41%。

　　從本週以來殼資源概念股的表現來看，多只ST概念股繼續上演連續逆勢下跌。

　　□分析

　　優質殼資源更加稀缺

　　“冰凍三尺，非一日之寒”。多數市場分析認為，短短一週的時間，上市公司並購重組市場暴露出的問題也反映了目前並購重組的諸多亂象，在巨大的利益驅使之下，其中不乏一些借並購重組之名，行內幕交易之實的案例。

　　對此，萬家基金投資研究部總監莫海波表示，證監會重組新政明顯不鼓勵跟風並購，鼓勵公司發展主業。在這種局面下，多數並購重組都會遭遇緊急剎車的命運。

　　與此同時，管理層還強化重組上市標準，強化會計師監管。新辦法也完善了資産規模判斷標準，完善配套措施，提高重組資金要求，對過去存在違規公司加強約束，對仲介機構的責任加強監管。

　　新辦法鼓勵市場以做強主業為目標的資本運作，加強借殼企業的條件，沒有問題的公司被借殼概率高，優質殼資源更加稀缺。同時新辦法對重大重組的認定標準更加嚴格。

　　莫海波強調，新辦法對二級市場的影響可控，長期來看國內股市殼資源還是非常稀缺，未來優質殼資源的價值將會進一步體現。

　　眼下不宜追高題材股

　　摩根士丹利華鑫基金數量化投資部王聯欣表示，監管層此次對“重組上市”相關規定進行修改，總體思路是加強監管。可能會影響市場做多情緒，眼下不宜追高題材類股票。

　　九泰基金認為，監管層出臺“重組上市”徵求意見稿，以遏制資本運作過程中的不規範行為及二級市場上的炒作行為，預計炒殼後期還將進一步降溫。

　　京華時報記者敖曉波京華時報漫畫謝瑤