新規效應顯現 上市公司並購重組“變奏”

　　□本報記者 王小偉

　　證監會日前就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見，業內人士認為，這對扶持實體經濟發展、促進市場估值體系理性修復及市場健康運作將起到多方面積極作用。隨著新規的出臺，上市公司並購重組在配套募集資金規模、重組進程推進等多方面發生多重變化，同時不少重組方案為了能夠獲得通過而紛紛“改道”，顯示新規對重組市場的作用開始釋放。

　　募集資金償債“急剎車”

　　證監會日前明確指出，考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資産流動資金、償還債務。所募資金僅可用於支付本次並購交易中的現金對價，支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用，以及投入標的資産在建項目建設。業內人士認為，重組新規取消了重組上市的配套融資，實際上提高對重組方的實力要求。

　　新規的出臺，使上市公司募集配套資金用於“補流”、“償債”出現“急剎車”，目前已有超過10家上市公司紛紛調整相關募投用途。以鄭煤機為例，公司6月27日發佈公告，將此前募集配套資金總額不超過22億元調整為擬募集配套資金總金額不超過5.5億元，其中擬補充標的公司流動資金的1.8億元，調整為全部用於支付本次交易現金對價。浙江富潤6月25日對重組方案進行了部分調整，擬募集資金由0.6億元調整為0.32億元。

　　此外，包括美尚生態、京能電力、歐比特等在內的10余家上市公司，日前均對重組方案進行了部分調整，將擬募集資金數額下調，且原重組方案中補充標的公司營運資金、償還標的公司借款等不再使用募集資金。

　　根據Wind統計，今年1月1日以來，超過500家A股公司公佈的定增進展還處於“董事會預案”、“股東大會通過”階段，其中100余家公司明確募集配套資金，累計募集配套資金的總量超過2000億元，且不少比例公司明確，擬使用募集配套資金用於補充流動資金或償還債務。因此，有券商人士分析認為，募集資金償債“急剎車”的趨勢或只是開始，日後可能有更多的上市公司將調整募集資金投向以符合新規。

　　“曲線”收購新路徑

　　除了募集配套資金之外，新規還對借殼上市等做出了更具約束性的要求。這使不少上市公司既有的並購重組方案不得不修改，調整相關重組方案以求符合監管要求。

　　通過直接以現金分次收購和設立産業基金等方式進行重組，成為部分公司的新路徑。以深大通為例，公司6月22日發佈公告，表示終止原重大資産重組事項，同時決定啟動以支付現金方式收購中錄國際100%股權事宜。

　　深大通強調，近幾個月來，國內資本市場環境變化較大，一級市場資産估值趨勢均存在不確定性，原有重組方案已不適應新形勢的要求。經與本次原擬併入公司的部分標的企業反覆協商，公司對並購或合作的方式進行了變通處理，分別擬採用直接以現金分次收購、設立産業基金等不同方式進行，而這種方式將不構成重大資産重組。

　　由於政策收緊導致並購方案擱淺的還有廣博股份。公司公告稱，終止擬發行股份及支付現金方式購買匯元通100%股權及發行股份進行配套募資的相關事宜，改以8580萬美元受讓匯元通26%股權，亦即通過現金參股，實現“曲線”收購。

　　有券商人士指出，並購重組的意義在於推動市場發展、提高市場化水準、降低交易成本、提高並購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新。相關重組方案通過調整，既可以達到通過並購重組扶持實體經濟發展、促進産業轉型升級的目標，又可以實現重組行為的規範化，對於上市公司通過正常健康的並購重組提高上市公司品質、推動行業整合具有積極意義。

　　“終止重組”或持續擴容

　　6月24日，西藏旅遊宣佈終止收購拉卡拉，原因是由於本次交易方案公告後，證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。這也成為重組新規以來叫停重組的典型案例。

　　Wind資訊統計顯示，2014年滬深兩市終止重組的上市公司有33家；2015年則有56家上市公司宣告終止重組；而到2016年，在不足6個月的時間裏，已經有39家上市公司宣佈終止重組。

　　“進入6月，上市公司重組失敗的消息不斷傳出。”有投行人士指出，並購案被叫停或被否，與相關管理辦法的規定不無關聯。以6月23日公告重組失敗的西藏旅遊、永大集團、華塑控股三家公司為例，三家公司並購標的均處網際網路金融領域，而相關標的的盈利水準存在不確定性，而這些並購失敗的原因與這些行業高溢價高估值不無關聯。

　　有券商人士指出，從重組叫停公司的特徵來看，多數與借殼和類借殼有關。“隨著重組新規的出臺，部分涉嫌規避借殼的重大資産重組方案或都將推倒重來，或徹底告吹。”中國人民大學商學院會計係系主任徐經長指出，監管加強會大幅壓縮炒賣“偽殼”等牟利空間，同時有利於緩解A股市場“退市難”局面。

　　據證監會官網公開資訊，截至6月24日，正在排隊的並購重組項目有158個，22家被標注了“審慎審核”，另有3家被標注“不適用”。業內人士認為，隨著重組新規規範效應的釋放，不排除會有更多公司加入“終止重組”的行列。