原實控人涉多起訴訟 全新好重組變數多存風險

　　

　　 擬16.5億收購港澳資訊，轉型金融服務業，但原實控人練衛飛涉14起融資糾紛案，重組變數多

　　多次轉型卻收效甚微的深圳市全新好股份有限公司（下簡稱“全新好”），再次踏上重組並購之路。6月22日，全新好發佈重組方案，擬募資收購港澳資訊100%股權，公司主營業務將變更為金融資訊服務業。

　　這已不是全新好第一次轉型，歷次轉型的背後，其主業均表現慘澹。作為1992年便上市的老牌上市公司，其原名為“深達聲A”，以電子為主導産業。後主業變更為礦産，證券名相應變更為零七股份。

　　頻繁資本運作背後，其原實控人練衛飛留下一地雞毛。其涉及的多起融資糾紛案，給這次重組帶來不少陰影。

　　主業不振，醞釀轉型金融業

　　目前，全新好的主營業務物業管理和房屋租賃業，主要經營區域位於深圳市最為繁華的金融商業區——華強北，但隨著華強北地鐵施工（道路封閉）影響以及網際網路電子商務的巨大衝擊，華強北商業景氣出現下滑。

　　2016年第一季度，全新好營收僅824萬元，扣非凈利潤為-554萬元。在2015年度，公司扣非凈利潤雖然達到1156萬元，扭轉連續兩年虧損局面，但主要係轉讓廈門酒店投資管理公司股權收益所致。

　　“公司管理層雖然在開源節流方面做了大量工作，但仍不容樂觀。”全新好稱，公司亟待推進産業轉型和升級，提高收入和盈利水準。

　　2015年，全新好確立了向金融服務業方向發展的新戰略，發起並完成了對聯合金控及上海量寬的增資及控股，並擬以現金收購明亞保險部分或全部股權。

　　2016年6月22日，全新好發佈新的重組方案，全面進軍金融資訊服務業。標的公司港澳資訊成立於1994年，為一家綜合性金融資訊服務提供商，專注于通過網際網路和移動通訊網路面向機構客戶（B2B）和個人客戶（B2C）提供金融資訊等服務。

　　本次標的資産的初步商定交易價格為16.5億元，扣除現金支付的3.3億元交易對價後，另13.2億元對價由全新好以發行股份方式支付。交易完成後，全新好將直接持有港澳資訊100%股權。

　　截至2015年末，港澳資訊未經審計的凈資産總額為1.8億元，相對於16.5億元的交易對價，預估增值率達806%。

　　交易預案中，雙方亦簽訂了業績對賭協議。根據業績補償方的初步預測，港澳資訊2016年度、2017年度、2018年度經審計的扣非凈利分別不低於1.1億元、1.4億元、1.7億元。

　　對比港澳資訊近兩年業績，上述業績承諾呈現翻倍式增長。在2014年與2015年中，港澳資訊未經審計的凈利潤分別為1623萬元、5628萬元。

　　“雖然業績承諾數是按照目前運營能力和市場展望的預測數，但受市場因素等影響，標的公司存在達不到承諾業績的風險。”港澳資訊稱。

　　 增長最快B2C業務被風險警示

　　港澳資訊前身為中國人民銀行下屬的港澳信託與其子公司港澳資管聯合設立的公司，其後在經歷多達近十次的股權轉讓中，中國人民銀行逐漸退出。目前，港澳資訊大股東為山南弘揚，持有公司28.34%股份。

　　港澳資訊稱，公司目標客戶以證券公司、基金、銀行、保險等金融類集團客戶為主。其主營業務收入主要分為金融資訊及數據服務（含B2B與B2C）、金融移動資訊服務以及向中小微企業提供財務顧問服務四大類。

　　新京報記者發現，其四大板塊主營業務格局正在發生微妙的改變。2014年，金融資訊及數據服務（B2B）收入佔主營收入比例為33.17%，一年後，這一數據下降至20.78%。相反，金融資訊及數據服務（B2C）佔比卻由2014年的3.09%提升至34.01%。

　　需要説明的是，金融資訊及數據服務（B2B）的盈利模式主要是向證券公司及金融機構提供服務並收費，而B2C業務主要是向個人客戶收取産品使用費和諮詢服務費。港澳資訊稱，報告期內，金融資訊及數據服務（B2C）佔主營業務收入的比例逐年上升，係2015年度營業收入大幅增長的主要源泉。

　　不過，此次收購預案也將這一現象歸為風險警示項目，稱該産品和服務的市場需求與證券市場的景氣度緊密相關。“若證券市場出現中長期低迷，市場交易投資不活躍，投資者對金融資訊及諮詢等服務的需求下降，可能引起港澳資訊B2C産品銷售和服務收入下滑，從而導致港澳資訊經營業績下滑。”

　　具體到財務報表上，港澳資訊預收款項數額高企，2014年，其預收款達1399.72萬元，佔負債的比例68.26%。2015年，其預收款增至3537.68萬元，相應地，其佔負債比例攀升至85.49%。

　　港澳資訊稱，公司負債主要係預收款項，不存在逾期未償還的重大負債，不存在重大或有負債。但對於預收款項為何急劇攀升，且絕對值較大，交易預案中未給出詳細解釋。

　　 曾多次轉型卻收效甚微

　　全新好是一家深圳的老牌上市公司，其證券代碼“000007”可見一斑。1992年，“000007”以證券名“深達聲A”通過深交所上市，主導産業為電子。

　　2000年末，其控股股東深賽格將所持公司28%的股權轉讓給新疆宏大公司，深賽格也從此退出控股地位。

　　兩年後，新疆宏大又將所持股份轉讓給目前公司的控股股東廣州博融投資有限公司。實際上，廣州博融背後的操盤者是資本市場大佬練衛飛，但彼時他並未走到臺前，而是由其岳母、廣州博融的實際控制人李成碧擔任董事長。直至2008年2月，練衛飛出任上市公司董事長。

　　練衛飛走向臺前後，不斷在礦業領域進行重組並購，與之相伴的是，上市公司“涉礦故事”消息不斷。

　　2008年12月，深達聲公佈重組方案，計劃收購李成碧等四人持有的金泰礦業的股權。但一年後因未辦理完畢相關的安全生産許可證，重組擱淺。

　　兩年後的2011年，練衛飛在接受媒體採訪時稱，投得海外礦産資源馬達加斯加海濱砂礦，並表示不排除會將其礦産裝入上市公司。但幾天之後，上市公司便公告否認了資産注入內容。

　　2011年12月，深達聲更名後的零七股份發佈關聯交易公告，稱香港廣新中非資源投資將每年包銷全資子公司大陸礦業不低於50萬噸的鈦礦産品，而大陸礦業正是六個月前練衛飛所否認將注入上市公司的馬達加斯加海濱砂礦項目。

　　2013年4月，練衛飛如法炮製，零七股份簽訂了關於收購中非資源全部股權的協議，然而被收購的礦場仍處於勘探階段，尚未實現生産和銷售。2015年2月該重組終止。

　　頻繁資本運作之後，留下一地雞毛。全新好在2015年年報中稱，公司原有的主營業務如商品貿易業（礦産品）、旅遊飲食業已逐步退出公司主營範疇。同時，公司全面轉型向網際網路、金融、投資等現代新興産業發展。

　　2015年9月，全新好發佈重大資産購買草案，擬以1.8億元增資聯合金控。而標的公司實繳資金為零，未開展任何業務，因此備受市場質疑。

　　6月24日，全新好方面對新京報記者表示，在收購聯合金控後，又進行了其剩餘股權收購，目前已100%控股，業務團隊正在組建，其中證券投資業務已經開始發展，後期可能涉足基金行業。

　　 練衛飛頻頻受罰令重組蒙上陰影

　　以倒騰進口車發家的練衛飛，曾是廣州市最大汽車銷售商AEC汽車城的董事長，並一度憑藉超過15億元的身家多次登上胡潤百富榜。在接盤全新好（時為深達聲）後的十餘年中，練衛飛成為了不折不扣的資本玩家。

　　在其運作之下，全新好善於用誘人的故事，推動股價上漲。如2008年計劃收購金泰礦業股權消息釋放後，深達聲股票連續4日漲停，漲幅超過20%；其後，投資鈦礦産品公告發出後，零七股份在五個月的時間上漲了近200%，大幅領先同期大盤。

　　在這些資本運作過程中，練衛飛也不止一次因違規操作受到監管層處分。最嚴重的一次當屬2015年11月，零七股份公告稱，因信披存重大遺漏，證監會擬對實控人練衛飛採取警告罰款並處10年證券市場禁入措施。

　　公開資料顯示，廣州博融和練衛飛一共涉及14起借款、貿易及融資糾紛案件。據悉，部分訴訟案件已經由相關司法機關做出生效的司法判決，部分當事人已申請強制執行，廣州博融和練衛飛持有的上市公司股份可能被司法拍賣或強制處置，有可能增加本次重大資産重組工作的不確定性。

　　在證監會發出處罰決定一月後，練衛飛與前深圳前海全新好金融控股投資有限公司（簡稱“前海全新好”）簽訂借款協議，練衛飛向前海全新好借款3億元人民幣，期限為1年。

　　作為交換條件，上市公司第一大股東廣州博融、原實際控制人練衛飛和前海全新好簽訂協議，將廣州博融持有上市公司15.17%股份對應的全部表決權，及練衛飛本人持有上市公司10.82%股份對應的全部表決權，統一委託給前海全新好行使，委託期限為兩年。

　　目前，前海全新好合計擁有上市公司29.06%股份所對應的表決權，前海全新好的實際控制人吳日松和陳卓婷夫婦成為上市公司的實際控制人。

　　儘管練衛飛退居全新好一線，但在其執掌上市公司十餘年中，涉及的諸多的訴訟仍令上市公司重組蒙上陰影。“如廣州博融、練衛飛未及時將該等訴訟及股權凍結事項的進展告知上市公司，上市公司存在被再次立案調查、被監管部門給予行政處罰、被實施行政監管措施和紀律處分的風險。”全新好稱。

　　“練衛飛先生在公司任職期間，確實給公司造成了一些不好的影響。而吳日松接手公司後，從去年下半年到今年，無論從管理層還是董事會領導班子，都進行了比較大的變動。在公司遇到困難後，吳總都能挺身而出，協助我們解決問題。”全新好方面告訴新京報記者。

　　儘管練衛飛退居全新好一線，但在其執掌上市公司十餘年中，涉及的諸多的訴訟仍令上市公司重組蒙上陰影。(記者 徐偉)