兩長城吸並案再上股東會 機構大撤退遭中小股東質疑

　　對比長城電腦2015年度報告和2016年一季報，前十大流通股東中，四名機構股東一致選擇走人，同期有交易軟體顯示2015年末的55家機構股東已減少到2016年一季度末的10家。與之形成對比的是，3月28日股東大會上議案的高票通過。對此，有中小股東提出質疑：為何投了贊成票後又選擇走人？如果不看好未來，為何又投贊成票？

　　7月1日，長城電腦與長城資訊調整後的吸並重組方案將再次接受各自股東大會表決。

　　面對復牌後已經腰斬的股價，機構股東的紛紛撤離，還有下調逾三成的定增底價，中小股東的信心開始動搖。據記者了解，已有部分長城電腦中小股東委託上海嚴義明律師事務所公開徵集投票權，欲在股東大會投出反對票。

　　復牌後股價慘遭腰斬

　　長城電腦與長城資訊今年2月份發佈重組預案，由換股合併、重大資産置換、發行股份購買資産和配套募資四部分組成，交易規模將近230億元。重組後，長城資訊登出法人資格，長城電腦將作為存續方，注入軍工企業中原電子、聖非凡，同時置出不符合整合後公司定位要求且虧損的資産冠捷科技，並通過募集資金實現相關産業聚合快速發展，原有上市公司的業務將全面重塑。方案稱，本次重組將打造國家第五疆域（網路空間）資訊安全保障平臺，同時新公司也將成為中國電子（CEC）軍民融合的資訊安全重要平臺。

　　在定價上，長城電腦、長城資訊換股價分別為13.04元/股和24.09元/股，即每1股長城電腦新增發行股份可以換取0.5413股長城信息股份；公司擬以不低於18.99元/股（後來調整為13.04元/股）定增，配套募資不超過80億元。同時，公司還對換股、發行股份購買資産和配套募資設置價格調整機制。最終發行價格將在公司拿到證監會的核準批文後，由董事會根據股東大會的授權，並根據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協商確定。

　　然而，這項停牌籌備了八個多月的重組計劃，雖然描繪了一支呼之欲出的資訊安全國家隊，卻在復牌後遭遇二級市場冷遇。作為存續主體的長城電腦，自3月10日復牌三個月以來，股價從停牌時的21.54元/股一路下跌，截至6月24日，長城電腦收盤價10.15元/股，跌幅達52.88%；長城資訊的股價跌幅也超過50%。

　　 機構股東大量離場

　　股價暴跌的同時，是機構股東大量離場，股東結構愈發分散。據定期報告披露，長城電腦2015年12月31日的股東總數為81674戶，今年3月31日股東總數升至119289戶。長城資訊也類似，2015年底為26046戶，2016年3月底驟增2倍至77900戶。由於兩公司從2015年6月18日起就已停牌，故2015年底的股東數量就是停牌前的股東情況。也就是説，兩公司從今年3月10日復牌到3月31日，在股價大幅下跌的同時股東戶數都在迅速增加。

　　仔細對比長城電腦2015年度報告和2016年一季報，可以看到，前十大流通股東中，四名機構股東一致選擇走人，同期有交易軟體顯示2015年末的55家機構股東已減少到2016年一季度末的10家。上述四家撤退的機構股東為：截至2015年底，持有521.37萬股的社保一零八組合，持有373萬股的雲南國際信託有限公司-融資寶集合資金信託計劃，持有372萬股的中信證券，以及持有348.16萬股的深圳市華泰信投資管理有限公司等，均在2016年一季報中消失。

　　與之形成對比的是，3月28日股東大會上議案的高票通過。例如長城電腦，因為大股東長城科技、關聯人中國電子都需要回避，最後大部分議案以98.6262%的支援率高票通過；長城資訊的議案支援率也都超過了96%。在這裡，擁有投票權的是股權登記日3月16日下午收市時的在冊股東。

　　對此，有中小股東提出質疑：“究竟是誰投票同意議案，而又賠錢賣出？如果看好公司重組後未來美好前景，為何投了贊成票後又選擇走人？如果不看好未來，為何又投贊成票？為何這些機構行為如此一致？”

　　 定增底價調降三成

　　“近年來，央企推進優質資産重組整合不乏成功案例。”嚴義明律師表示，“雖然去年的大跌對一些企業的重組有所影響，但是，對於積極研究市場現狀，與市場適時溝通，推出可行方案的公司，投資者普遍十分歡迎。”

　　近期案例如2015年9月份復牌的中材科技，以及2015年10月份復牌的彩虹股份，兩家公司均在修訂原預案後取得了市場認可。

　　其中，中材科技的方案看點頗多，不僅參與配套融資的機構鎖定期長達三年，而且公司設立了1.6億元的員工持股計劃參與認購配套募資，認購人員包含新收購的泰山玻纖高管。此外，中材集團還和中國建築材料聯合會共同發行基金認購公司的配套募資。彩虹股份的方案也不乏亮點，參與定增募資的機構鎖定期同樣也為三年。

　　回到長城電腦，公司在股價暴跌之後，于6月15日調整了重組方案，配套募資定增底價從18.99元/股調整為13.04元/股，降幅高達31.33%；與長城電腦的現金選擇權一致，配套募資總額從不超過80億元調整為不超過73.58億元，同時將中國電子對長城電腦1.65億元債權從交易中去除。

　　但是從目前二次市場的表現來看，方案似乎並未獲得認可，更有中小股東直言準備在股東大會上投出反對票。在中小股東看來，為體現公司誠意，建議將配套募資參與方股份鎖定期改為三年；同時，長城電腦大股東若能拿出真金白銀參與認購將增加説服力；在配套募資方案中引入員工持股計劃也有類似效果；此外，公司還應加強與投資者積極溝通，充分展現公司前景。（記者 高山）