□本報記者 王維波

　　長城電腦與長城資訊2月24日晚同時發佈公告，長城電腦擬以新增發行股份換股合併長城資訊，並以其持有冠捷科技24.32%股權與中國電子持有的中原電子64.98%股權進行置換，同時長城電腦以非公開發行股份方式購買中原電子剩餘35.02%股權、聖非凡100%股權、中國電子因國有資本金確權對長城電腦形成的1.65億元債權；此外，長城電腦擬發行股份募集配套資金不超過80億元。

　　長城資訊法人資格將登出

　　公告顯示，交易包括換股合併、重大資産置換、發行股份購買資産、配套募集資金四個部分。

　　長城電腦以新增股份換股吸收合併長城資訊。本次交易完成後，長城電腦將作為存續方，長城資訊將登出法人資格。合併後的公司同時承接長城電腦與長城資訊的全部資産、負債、權益、業務和人員。

　　長城電腦的換股價格為13.04元/股，長城資訊的換股價格為24.09元/股，由此確定長城資訊與長城電腦的換股比例為0.5413：1。

　　同時，長城電腦以其持有冠捷科技24.32%股權等值置換中國電子持有的中原電子64.98%股權。冠捷科技24.32%股權作價159726萬元。

　　此外，長城電腦擬非公開發行股份購買中原電子剩餘35.02%股權、聖非凡100%股權和中國電子因國有資本金確權對長城電腦形成的1.65億債權。中原電子100%股權、聖非凡100%股權的預估值分別為245814.60萬元、68212.35萬元。

　　本次發行股份購買資産發行價格為13.04元/股，根據預估值測算，擬發行股份13098.23萬股。

　　擬注入優質軍工企業

　　長城電腦擬採用詢價方式定向發行股份募集不超過80億元的配套資金，募集配套資金的發行底價為18.99元/股。募集配套資金將用於新上市公司的7個項目投資及補充流動資金，支援其主營業務發展。

　　中國電子承諾，中原電子在2016年、2017年、2018年經審計的扣除非經常性損益歸屬於母公司所有者的凈利潤之和將不低於5.7億元；聖非凡在2016年、2017年、2018年經審計的扣除非經常性損益歸屬於母公司所有者的凈利潤之和將不低於2.2億元。

　　公告稱，本次重組擬注入優質軍工企業中原電子、聖非凡，同時置出不符合整合後公司定位要求且虧損的資産冠捷科技，並通過募集資金實現相關産業的聚合快速發展，原有上市公司的業務將全面重塑。整合後的公司，將成為中國電子自主可控計算的重要載體、中國電子軍民融合的資訊安全重要平臺。

　　本次擬整合的長城電腦、長城資訊、中原電子、聖非凡四家公司均屬於中國電子“二號工程”的核心企業，業務覆蓋自主可控計算、軍工資訊化系統及裝備、雲計算、行業解決方案、海洋資訊安全産業等領域，相關業務水準多處於國內領先地位；掌握眾多自主可控和資訊安全的核心技術；在軍隊國防、政務等關鍵領域和重要行業，具有深厚的行業理解、豐富的服務經驗、穩定良好的合作關係。四家公司通過業務深度整合，實施募投項目，並依託中國電子，可以在相關業務領域實現優勢互補，協同促進，深度融合，良好發展。

　　本次交易注入軍工資産後，新上市公司的盈利能力將得到大幅提升。同時，本次重組配套募集資金投資建設項目包括自主可控關鍵基礎設施及解決方案、空天地一體資訊系統、海洋資訊安全産業化、智慧單兵綜合資訊系統建設、衛星導航及應用、危爆品智慧環保拆解系統、特種裝備新能源及應用建設。上述項目全部達産後，新上市公司的盈利水準將大幅度提升。