涉及上市公司停牌近8個月之久，中國電子資訊産業集團有限公司(以下簡稱中國電子)資産整合“二號工程”正式揭開面紗。

　　2月24日晚間，中國電子旗下長城電腦和長城資訊雙雙發佈重組預案，雙方擬通過換股合併、重大資産置換、發行股份購買資産及配套募集資金等一系列交易進行整合，擬購買資産交易價格合計為229.34億元，擬募集的配套資金不超過80億元。

　　據悉，此次重組是中國電子“二號工程”戰略的重大舉措，涉及長城電腦與長城資訊合併，並向長城電腦注入軍工企業中原電子和聖非凡，同時置出原長城電腦持股的虧損資産冠捷科技。

　　四種方式完成重組

　　此次重大資産重組，涉及長城電腦以196.29億元吸收合併長城資訊；以24.58億元預估值置入中原電子100%股權；以預估值為6.82億元置入聖非凡100%股權，以及由長城電腦承擔的中國電子因國有資本金確權對長城電腦形成的1.65億元債權。

　　在具體交易方式上，長城電腦資産重組採用了換股合併、重大資産置換、發行股份購買資産和配套募集資金四種方式。除長城電腦與長城資訊按照換股合併方式，長城電腦以其持有冠捷科技24.32%股權等值置換中國電子持有的中原電子64.98%股權；同時擬增發購買中原電子剩餘35.02%股權、聖非凡100%股權和1.65億元債權，發行股份購買資産交易價格為17.08億元，發行價格為13.04元/股。

　　為保護長城資訊股東利益，長城電腦公告中披露，在現金選擇權申報日，長城資訊的異議股東有權以24.09元/股的價格將其持有的全部或部分有權行使現金選擇權的股份以書面形式申報現金選擇權，要求權利提供方收購其所持有的全部或部分長城信息股份。

　　另外，長城電腦擬以18.99元/股發行底價，向不超過10名特定對象定向募集配套資金不超過80億元，募投項目包括：自主可控關鍵基礎設施及解決方案、空天地一體資訊系統、海洋資訊安全産業化、智慧單兵綜合資訊系統建設、衛星導航及應用、危爆品智慧環保拆解系統、特種裝備新能源及應用建設7個項目。公告稱上述項目全部達産後，預計收入規模將超過100億元。

　　交易完成後，長城電腦將作為存續方，長城資訊將登出法人資格。長城電腦總股本將由13.24億股增至33.81億股，中國電子直接和間接合計持有其中11.54億股，持股比例為34.14%，仍為新上市公司的實際控制人。

　　方案含對賭條款

　　此次置入資産中，中原電子是我國軍用通信、導航及資訊化領域整機和系統的重要供應商，在相關市場佔有優勢地位。聖非凡主要為部隊提供水下特種通信技術體制及其主要通信裝備。

　　中國電子錶示，此次重組將提升公司盈利能力和上市公司品質。在資産重組方案中，中國電子承諾，中原電子在2016年至2018年對母公司實現扣非凈利潤之和將不低於5.7億元，同期聖非凡實現扣非凈利潤之和將不低於2.2億元。

　　中原電子或聖非凡在承諾年度累計實現凈利潤未達到累計承諾凈利潤且中國電子向長城電腦進行股份補償的，長城電腦有權以1元的總價格回購中國電子持有的長城電腦股份。而如果中原電子或聖非凡在承諾年度(3年累計)實現凈利潤總和高於承諾凈利潤總和，則超額部分的50%將作為業績獎勵以現金方式由長城電腦獎勵給中國電子。

　　作為國家資訊安全産業和軍工電子的國家隊，中國電子肩負著國家資訊安全建設和自主可控發展的使命，擁有從晶片、作業系統、數據庫、安全資訊化裝備到整體應用系統的自主可控軟硬體産業鏈，形成了從安全諮詢、系統整合、安全運維等全生命週期的資訊安全服務體系。目前，集團擁有眾多資訊安全和軍工電子的優質資産，且整體軍工資産證券化率較低。

　　重組公告顯示，此次重組是中國電子“二號工程”戰略的重大舉措，擬通過本次重組，推動企業全面深化改革，優化資産和業務結構，提升公司盈利能力和上市公司品質，實現優質軍工資産證券化，並通過募集資金實現相關産業的聚合快速發展，原有上市公司的業務將全面重塑。