承諾並購標的業績飆升71倍遭問詢 當代東方回應稱完成六折算過關

　　■本報見習記者 謝若琳

　　近年來，影視公司頻頻出手並購，可是，並購時説好的業績承諾卻總成泡影。這也引起了監管層的關注。

　　近日，當代東方收購北京華彩天地科技發展股份有限公司（以下簡稱：華彩天地）51.13%的股份，標的公司2015年的凈利潤僅為42.2萬元，但在被收購以後，標的公司就承諾2016年凈利潤3000萬元。這意味著，一年的時間裏，華彩天地的業績水準將暴漲7109%，連深交所都覺得“壓力山大”下發關注函。

　　當代東方回復稱，如目標公司該年度實際凈利潤數達到承諾凈利潤的 60%，當代東方有權視為業績承諾人完成了當年的業績承諾目標。也就是説，如標的公司業績承諾的數字打六折後仍能過關。

　　當代東方1.72億元收購院線

　　院線排片，一直是電影製片、發行公司的軟肋。由於排片影響票房，所以對於影視公司來説，打造自己院線的想法十分迫切。5月17日，當代東方發佈公告稱，公司計劃以現金增資、股權轉讓、債權轉讓三種方式結合的形式，收購華彩天地51.13%的股份。

　　其中，當代東方擬現金增資1.27 億元、 債轉股增資1500萬元，同時，直接向華彩天地原股東支付股份轉讓費3043萬元。本次交易資金來源於公司自籌資金。交易完成後，當代東方持有華彩天地2774.7萬股，成為控股股東。也就是説，此次華彩天地的交易對價是1.72億元。

　　此外，值得一提的是，交易標的華彩天地承諾，2016年度至2018年度累計承諾凈利潤為1.16億元，其中，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低於3000萬、3750萬元、4850萬元。

　　資料顯示，華彩天地主營業務為數字電影放映設備、器材的銷售及相關技術服務，以及院線發行、電影放映等服務。主營業務影院部分，華彩天地以投資及合資的方式，在全國二、三、四線城市發掘符合現代星級標準的多廳式數字影院，目前華彩天地擁有17家自有品牌影院，18家加盟影院。

　　同日，當代東方還與國泰元鑫資産管理有限公司（以下簡稱：國泰元鑫），共同發起設立了“當代東方—國泰元鑫院線産業並購發展基金”，基金總規模不低於10億元。

　　當代東方市場戰略總經理李澤清在接受《證券日報》記者採訪時表示，公司將開展海內外優質院線、影院資産的投資、並購、新建、與産業整合等涉及一二級市場的投資行為。

　　實際上，影視公司收購院線是在正常不過的事情，本無可厚非，一位影視行業分析師對《證券日報》記者表示，現代電影工業鏈分為三個環節：製片、發行、院線。早在100年前，美國製片公司派拉蒙將這三部分結合起來，形成寡頭壟斷，奠定了好萊塢的基礎。隨著科技的發展，網際網路興起後，也曾有過“顛覆電影院”的預測，但是事實證明，電影院仍然是電影放映中不可或缺的重要一環。

　　業績承諾“離譜”惹關注

　　但是，當代東方的收購還是引起了監管層的注意。5月23日晚間，深交所發出關注函，提出3大問題。深交所指出，應根據收購標的華彩天地業績情況，分析其業績承諾的可實現性。據當代東方披露，華彩天地成立於2009年9月，註冊資本3129萬元。

　　從華彩天地的財務數據來看，2014年，公司實現營業收入5229.77萬元，營業利潤-255萬元，凈利潤-343.8萬元；2015年，公司現營業收入6910.86萬元，營業利潤4.18萬元，凈利潤42.2萬元。也就是説，在過去的兩年中，華彩天地累計實現凈利潤－301.6萬元，然而，被收購後，利潤承諾卻高達三年累計1.16億元。而2015年的凈利潤僅42.2萬元，2016年的承諾就高達3000萬元，這意味著，一年的時間裏，華彩天地的業績水準將暴漲7109%，恐怕連深交所都覺得“壓力山大”。

　　5月24日，當代東方公告回應稱，為了保障業績承諾的可實現性，協議約定凈利潤可以在單一年度存在合理的上下浮動，但最終三年累計利潤不低於1.16億元，並在三年的承諾其完成後一次性進行補償，不過業績承諾人仍應承擔相應的補償責任。也就是説，比如2016年，華彩天地完成凈利潤1800萬元，當代東方即可認為其已完成當年業績承諾，但業績承諾人仍需承擔與3000萬元利潤差額之間的補償責任。

　　此外，深交所指出，在收購計劃中，當代東方同意業績承諾人屆時可以“其他經當代東方股東大會批准的方式”進行補償，對於其他方式，會不會減少或免除業績承諾人的補償責任？

　　對此，當代東方回復稱，為保障上市公司的利益，充分考慮業績補償的風險，在業績承諾人現金和股份價值不足以覆蓋業績補償時，增加了“其他經當代東方股東大會批准的方式”進行補償的約定， 此條款不會較現有方案減少或免除業績承諾人的補償責任，是為上市公司保留屆時 尋求更好補償方案的權利。