發佈重組方案不久的萬里揚于4月30日收到深交所問詢函，由於標的公司奇瑞變速箱的業績在未來存在嚴重依賴交易對方（即奇瑞股份）及其關聯方的可能，交易所要求萬里揚進一步説明未來是否存在因奇瑞股份等調整供應商而對奇瑞變速箱經營産生不利影響的情況；同時，公司還需對奇瑞變速箱預測業績大幅增長的原因、當前産能利用不足的原因等作出説明。

　　4月25日，萬里揚發佈重組方案，公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，作價26億元購買奇瑞股份持有的奇瑞變速箱100%股權，同時擬募集配套資金不超過15.12億元。值得關注的是，奇瑞變速箱成立於2015年12月17日，係由奇瑞股份出資設立，其資産及業務來源於奇瑞股份的變速箱事業部，其功能在於為奇瑞自主品牌乘用車提供變速箱的零部件配套。2014年、2015年，奇瑞變速箱的客戶只有奇瑞股份及其關聯方。

　　萬里揚在方案中提到，由於奇瑞變速箱一直是作為內部配套部門，除了奇瑞股份及其關聯方外不存在其他客戶。如若奇瑞變速箱未能在市場開拓上取得顯著進展，其未來業績將嚴重依賴於奇瑞股份及其關聯方，其單一客戶的結構將可能對奇瑞變速箱經營的長期發展帶來不利影響。

　　針對上述情況，深交所要求萬里揚結合標的公司與奇瑞股份簽訂的銷售合同情況等，補充説明未來年度特別是業績承諾期結束以後，是否存在因奇瑞股份調整變速箱供應商而對標的公司經營産生不利影響的情況以及公司擬採取的應對措施。

　　另外，方案中顯示，奇瑞變速箱在2014年和2015年的營業收入分別為14.36億元、12.91億元，凈利潤分別為1.34億元、1.11億元。而根據業績承諾，奇瑞變速箱在2016年至2019年的凈利潤分別應達2億元、2.2億元、2.42億元及2.66億元。深交所指出，標的公司2016年預測營業收入較2015年增長31.76%，凈利潤增長80.90%，萬里揚需要結合行業發展情況補充説明標的公司2016年業績大幅增長的原因。

　　交易所還關注到，交易對方承諾凈利潤為奇瑞變速箱向奇瑞股份及其關聯方銷售産品或提供服務所産生的凈利潤，因此要求萬里揚補充説明奇瑞股份是否存在限制奇瑞變速箱向其他客戶供貨的情況。同時，由於本次交易完成後，奇瑞股份將持有萬里揚12.24%的股權，成為公司的關聯方，奇瑞變速箱向奇瑞股份配套變速箱産品將形成大額的關聯交易，深交所要求萬里揚説明本次交易完成後，奇瑞變速箱向奇瑞股份銷售變速箱的定價機制，並説明是否建立了相應內部控制制度，以防止發生向關聯方利益輸送等情況。

　　除上述問題外，交易所還關注到奇瑞變速箱的産能利用情況。數據顯示，奇瑞變速箱2014年、2015年的産能利用率分別為63.74%和60.98%。方案中對此解釋是，近年來，由於奇瑞汽車之前在車型開發及品牌建設上實施轉型，因而銷量有所下降，導致變速箱産能利用率處於較低的水準。對此，深交所要求萬里揚進一步補充説明奇瑞變速箱産能利用不足的原因，並進行相應風險提示。

　　此外，根據相關媒體報道，奇瑞股份正開展新能源汽車項目，深交所要求公司對奇瑞股份在新能源汽車方面的發展規劃是否會影響其傳統車型對於變速箱的採購需求作出説明，以及對標的公司相關産品銷量變動情況、標的公司是否存在其他保證核心技術人員穩定性措施等作出説明，並要求公司在5月7日前將有關説明材料對外披露。（記者 王莉雯）