4月25日， 萬里揚 (002434.SZ)發佈《萬里揚發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱《草案》)。據《草案》顯示，公司擬以發行股份和支付現金的方式收購奇瑞股份持有的奇瑞變速箱100%股權，交易價格為26億元。

　　《中國經營報》記者發現，奇瑞變速箱成立於2015年12月份，其目前的收入全部來源於奇瑞股份，而且其在2015年營業收入和凈利潤雙雙下跌。奇瑞變速箱要實現2016年凈利潤不低於兩億元的業績承諾，則其今年凈利潤同比增幅將高達80.18%。

　　有市場人士表示，由於奇瑞變速箱生産的變速箱基本都用於奇瑞股份的乘用車中，拓展新的客戶需要公司産品和新客戶的産品進行匹配測試，還需要時間，在今年1季度國産乘用車同比增幅縮窄的情況下，奇瑞變速箱今年業績要實現大幅增長難度不小。

　　過度依賴關聯交易

　　《草案》顯示，萬里揚擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買奇瑞股份持有的奇瑞變速箱100%股權，並募集配套資金不超過15.12億元。

　　第三方機構中水致遠以2015年12月31日為評估基準日，出具了中水致遠評報字[2016]第2014號《評估報告》，對奇瑞變速箱100%股權進行了評估，採用收益法評估的評估值為26億元，經交易雙方充分協商，奇瑞變速箱100%股權的整體價值按評估值確定為26億元。其中：以發行股份方式向交易對方合計支付16億元，佔交易對價的61.54%；以現金方式向交易對方合計支付10億元，佔交易對價的38.46%。

　　其中，萬里揚擬向奇瑞股份發行1.65億股股份。

　　本次交易完成後，萬里揚將持有奇瑞變速箱100%股權，奇瑞股份將持有 上市公司萬里揚12.24%的股份，成為萬里揚的股東。

　　資料顯示，奇瑞變速箱成立於2015年12月17日，係由奇瑞股份以貨幣出資設立。設立時，奇瑞變速箱的註冊資本為100萬元人民幣，奇瑞股份以貨幣出資100萬元，持有其全部股權。同年12月，經奇瑞變速箱股東決定，奇瑞股份以實物資産增資80629.37萬元，其中：以設備和廠房評估作價認繳76430.29萬元，以土地使用權評估作價4199.08萬元。

　　同時，奇瑞股份將其持有的部分變速箱業務資産出資給奇瑞變速箱，並將其持有的部分變速箱專利技術、存貨等資産無償贈予奇瑞變速箱。

　　截至報告書籤署日，奇瑞股份持有奇瑞變速箱100%的股權。其資産及業務來源於奇瑞股份的變速箱事業部。

　　資料顯示，奇瑞變速箱主要從事乘用車變速箱的研發生産，産品包括CVT及MT兩大類，用於奇瑞自主品牌車型的配套。

　　值得注意的是，2014年、2015年，奇瑞變速箱的客戶只有奇瑞股份及其關聯方，銷售內容全部為乘用車變速箱。

　　有市場人士對記者表示，由於奇瑞變速箱銷售對關聯方依賴較大，此次交易完成後，也會讓萬里揚在短期內産生較大金額關聯交易。

　　而2015年證監會發佈的《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

　　不過，萬里揚在《草案》中也坦誠，本次交易完成後，奇瑞股份將持有上市公司12.24%的股權，成為上市公司的關聯方，奇瑞變速箱將成為上市公司的全資子公司；同時，奇瑞變速箱將持續向奇瑞股份配套變速箱産品，預計短期內關聯交易增加較大。

　　萬里揚表示，公司在本次交易完成後將依託奇瑞變速箱在乘用車變速箱領域的技術實力、研發能力和産品品質優勢，以及自身市場開發優勢，積極開發新的整車客戶，以獲得更多的乘用車變速箱市場份額，逐步降低關聯交易比例。但是，如果上市公司未來在整車市場開拓方面未達預期，短期內仍存在關聯交易佔比較大的風險。

　　營收、利潤雙降

　　如此大規模的收購，自然也避免不了業績承諾。

　　根據《 盈利預測補償協議》，本次交易的交易對方奇瑞股份確認，利潤補償期間為2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞變速箱在利潤補償期間各年度的承諾凈利潤分別不低於2.00億元、2.20億元、2.42億元和2.66億元。

　　該業績承諾係基於奇瑞變速箱目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷，最終能否實現將取決於行業發展趨勢的變化和奇瑞變速箱經營管理團隊的經營管理能力。

　　而記者發現，在模擬數據中，奇瑞變速箱2015年的營業收入和凈利潤都出現大幅下滑。

　　根據奇瑞變速箱經審計的模擬財務報表，奇瑞變速箱2014年和2015年主要財務指標如下：營業收入分別為14.36億元、12.91億元，凈利潤分別為1.34億元、1.11億元，兩項數據2015年同比下滑幅度分別為10.09%、17.16%。

　　對於奇瑞變速箱模擬財務報表中營業收入和凈利潤雙雙大幅下滑，《草案》中給出的原因是，由於奇瑞股份2015年前期市場行銷效果不佳，該年車型銷售量總體略有下跌，使得奇瑞搭載的變速箱銷售量略有下降，奇瑞變速箱的銷售收入和凈利潤均存在一定下滑。

　　值得注意的是，如果奇瑞變速箱要實現2016年凈利潤為2億元的業績承諾，則其今年凈利潤要比2015年的1.11億元至少增加0.89億元，同比增幅高達80.18%。

　　而在2015年中國品牌乘用車銷量同比增幅近15.27%的情況下，奇瑞股份的銷量總體卻有所下滑。

　　《草案》顯示，奇瑞變速箱原為奇瑞股份內變速箱生産部門，其功能在於為奇瑞自主品牌乘用車提供變速箱的配套。2014年、2015年，奇瑞變速箱向奇瑞股份及關聯方的銷售內容全部為乘用車變速箱。

　　此外，數據顯示，2014年，奇瑞變速箱自動擋銷售金額為7.49億元，手動擋變速箱銷售金額為6.87億元，而到了2015年，自動擋變速箱銷售金額降低至5.51億元，而手動擋變速箱銷售金額則上升至7.39億元。

　　值得注意的是，自動擋變速箱銷售均價為9285.71元/臺，手動擋變速箱銷售均價為2090.35元/臺。

　　有市場人士對記者表示，由於奇瑞變速箱生産的變速箱全部用於奇瑞自主品牌乘用車，因此其要拓展新的客戶，就需要其研發的變速箱與新客戶的車型進行匹配實驗，而匹配實驗往往需要一段時間，因此在短期內開拓市場存在一定難度，而且自動變速箱價格較高，其他客戶是否會大規模運用也要考慮成本問題。

　　目前正在研製自動變速箱的 雲內動力 (000903.SZ)一位人士對記者表示，自動變速箱與每個車型的匹配實驗成功一般至少需要一年的時間。

　　此外，乘用車銷量來看，今年一季度中國品牌乘用車銷量同比增幅在下滑。中國汽車工業協會發佈的數據顯示，2015年，中國品牌乘用車共銷售873.76萬輛，同比增長15.27%。而據中國汽車工業協會統計分析，2016年1~3月，中國品牌乘用車共銷售255.33萬輛，同比增長11.12%，增幅相對於2015年全年增幅出現小幅下滑。

　　上述市場人士指出，在此情況下，奇瑞汽車在乘用車領域要實現逆市增長來帶動奇瑞變速箱的收入和利潤，難度不小。

　　划算買賣

　　值得注意的是，此次萬里揚收購奇瑞變速箱支付的現金為10億元，而奇瑞變速箱2016年至2019年4年的業績承諾總額僅為9.28億元。

　　在現金支付進程方面，經交易雙方同意，萬里揚分兩期支付本次交易的現金對價：萬里揚應于標的股權交割日後10個工作日內向奇瑞股份支付5.5億元作為標的股權的第一期現金交易對價；在第一期現金交易對價支付期限屆滿後4個月內或萬里揚本次交易的配套募集資金全額到賬後10個工作日內(以先到者為準)向奇瑞股份支付所有剩餘款項。

　　這也意味著，如果此次收購順利的話，則奇瑞股份在2016年或2017年將拿到10億元現金。

　　一位財務人士對記者指出，由於短期內奇瑞變速箱的收入主要還是來自於奇瑞股份，而且關聯交易金額較大，後期存在利潤操作空間較大，換句話説，奇瑞股份可以通過大規模採購奇瑞變速箱的産品(包括價格調整、數量調整)等手段來實現業績承諾目標，因為奇瑞股份通過此次交易，不僅能獲得10億元現金，還將獲得萬里揚高達1.65億股股份。

　　按照萬里揚此次配套融資發行價9.18元/股計算，則奇瑞股份將獲得的1.65億股萬里揚股份，賬面價值高達15.14億元。而按照萬里揚此次收購前停牌前一日，即2015年12月24日每股23.05元計算，則其將持有萬里揚的股份市值高達38.02億元。

　　對於上述問題，記者向萬里揚進行採訪，截至發稿時，尚未收到公司回復。