從1999年開始涉足汽車變速箱，到如今選擇剝離這項業務，奇瑞汽車的這次“瘦身”被市場看做是為其上市鋪路的一個選擇，而對於“接盤方” 萬里揚 來説又意味著什麼呢？

　　4月25日，萬里揚(002434.SZ)發佈收購報告，公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，作價26億元購買奇瑞汽車股份有限公司(下稱奇瑞股份)持有的蕪湖奇瑞變速箱有限公司(下稱奇瑞變速箱)100%股權。奇瑞變速箱2015年12月成立。

　　變速箱出售緣由

　　按照萬里揚的公告顯示，以發行股份方式向交易對方合計支付16億元，佔交易對價的61.54%；以現金方式向交易對方合計支付約10億元，佔交易對價的38.46%。

　　本次交易完成後，萬里揚將持有奇瑞變速箱100%股權，奇瑞股份將成為上市公司股東。

　　根據中水致遠《評估報告》，以2015年12月31日為評估基準日，採用收益法確定的奇瑞變速箱于評估基準日的股東全部權益價值評估值約為26億元，比經審計的奇瑞變速箱母公司所有者權益12.3億元增值約13.7億元，增值率111.43%。

　　21世紀經濟報道記者注意到，奇瑞變速箱成立時間為2015年12月17日，係由奇瑞股份以貨幣出資設立。設立時，奇瑞變速箱的註冊資本為100萬元人民幣，奇瑞股份以貨幣出資100萬元。

　　當月，奇瑞股份以實物資産對奇瑞變速箱進行增資約8.06億元，其中賬面價值約為7.27億元。此次奇瑞股份投入的實物資産主要為設備、廠房和土地使用權等，其中以設備和廠房評估作價認繳約為7.64億元，以土地使用權評估作價約為0.42億元。

　　此後，奇瑞股份又將其持有的部分變速箱專利技術、存貨等資産無償贈予奇瑞變速箱，按照中水致遠的評估，該部分資産評估價值約為4.27億元，其中賬面價值約為1.2億元。

　　上述兩項資産在評估為12.33億元之前，已經有所增值。

　　對於資産增值情況，4月25日下午，21世紀經濟報道記者擬採訪萬里揚董秘胡春榮，其表示“我現在已登機，馬上要關機了。”截至發稿前，尚未得到胡春榮的回復。

　　按照萬里揚的公告顯示，兩次評估結果的不同主要是評估方法不同，以及交易目的不同，“2015年12月的兩次評估，為奇瑞股份的內部業務調整，其目的是為奇瑞股份投資設立變速箱子公司所用，因此採用資産基礎法進行評估；而本次評估，是為萬里揚發行股份並支付現金收購奇瑞變速箱為目的而進行，需要客觀、全面地反映奇瑞變速箱的市場公允價值，因此選擇收益法評估金額做為評估結論。”

　　21世紀經濟報道記者了解到，奇瑞股份總經理助理金弋波在此前向媒體表示，選擇與萬里揚進行變速箱業務整合，是基於將奇瑞變速器業務做大做強的目的。

　　不過，一位不願透露姓名的奇瑞股份人士向21世紀經濟報道記者表示，把奇瑞變速箱賣給萬里揚的主要目的是為了奇瑞股份的上市鋪路，目前全球比較成功的汽車公司中，有自己研發變速箱的，也有直接在供應商購買的，也有控股變速箱子公司的，“所以，對於變速箱業務採用哪種方式與整車業務是否取得成功無必然聯繫，奇瑞股份主要目的還是為了上市。”

　　追溯到2007年左右，奇瑞股份上市傳言從未停止。從萬里揚披露的收購報告來看，奇瑞股份已經扭虧為盈，2014年和2015年的營業收入分別是298.49億元和280.55億元，凈利潤分別是1.27億元和1.82億元。

　　“模擬財務”做依據？

　　萬里揚的收購報告顯示，奇瑞變速箱的資産及業務來源於奇瑞股份的變速箱事業部，主要從事乘用車變速箱的研發生産，産品包括CVT及MT兩大類，用於奇瑞自主品牌車型的配套。該公司2014年和2015年的營業收入分別是14.36億元和12.91億元，凈利潤分別是1.34億元和1.11億元。

　　就同比數據來看，奇瑞變速箱的營業收入同比下滑10.1%左右，凈利潤同比下滑17.16%左右。

　　由於奇瑞變速箱是奇瑞股份2015年12月才成立的，因此其2014年和2015年的業績都是模擬財務報表。

　　用這種模擬財務報表，奇瑞股份對此次交易作出了業績承諾，即奇瑞變速箱2016年、2017年、2018年和2019年的承諾凈利潤分別不低於2.00億元、2.20億元、2.42億元和2.66億元。上述凈利潤指因奇瑞變速箱向奇瑞股份及其關聯方銷售産品或提供服務所産生的凈利潤。

　　這意味著，奇瑞變速箱在2016年至少要實現80%以上的凈利潤增長。

　　奇瑞變速箱過去兩年只有一個客戶，就是奇瑞股份。按照萬里揚的收購報告，奇瑞變速箱之所以會出現2015年業績同比下降，就是因為“奇瑞股份2015年前期市場行銷效果不佳，該年車型銷售量總體略有下跌，使得奇瑞變速箱搭載的變速箱銷售量略有下降，奇瑞變速箱的銷售收入和凈利潤均存在一定下滑。”

　　另外，奇瑞變速箱的2014年和2015年産能利用率合計數據分別為63.74%和60.98%，其中，自動擋變速箱的産能利用率從2014年的113.84%跌至2015年的58.31%，究其原因也是因為“近年來，由於奇瑞汽車之前在車型開發及品牌建設上實施轉型，因而其銷量有所下降，導致變速箱産能利用率處於較低的水準。”

　　上海一家券商的汽車行業研究員告訴21世紀經濟報道記者，一旦交易完成，奇瑞股份成為萬里揚的第二大股東，形成關聯交易，這種關聯交易的公允性也潛伏較大的風險。“

　　根據《盈利預測補償協議》，“奇瑞股份因未達到承諾利潤和/或因資産減值而産生的股份補償數量(如有)的上限為本次交易中獲得的萬里揚支付的股份，該上限為奇瑞股份承擔的最大補償責任，超出部分無需補償，股份補償金額覆蓋比例為61.54%。在業績承諾期限內，如果奇瑞變速箱實際凈利潤與承諾凈利潤差異較大，會出現業績補償承諾覆蓋不足的風險。”