中國經濟網北京3月7日訊（記者 郭曉偉）2月29日晚，眾信旅遊公告稱，擬以發行股份加部分現金的方式收購華遠國旅全部股權。

　　公告顯示，截至評估基準日2015年12月31日，標的華遠國旅的資産賬面價值為6.28億，負債賬面價值3.77億，凈資産賬面價值為2.51億。根據收益法評估結果，華遠國旅100%股權的評估價值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價格為26億，較評估值溢價15.45%。

　　方案一齣，收購方案就受到市場的密切關注。有媒體報道稱，一年前，攜程國旅和中新夾層收購華遠國旅時，其估值僅僅7.2億；當時，華遠國旅還坦言，7.2億已是高價。短短一年後，其身價便飆高到26億，可謂十分誇張。

　　收購預案中，眾信旅遊也對高估值原因進行了解釋。“國際旅遊市場市場火爆，同行業績爆發，優質資源整合，標的方具備良好的成長性”。

　　財務數據上，2015年，華遠國旅確實實現了業績大爆發。2014年，華遠國旅營收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠國旅營收猛增至24.24億，凈利潤3750萬。出境遊批發板塊，2014年實現營收5.49億：2015年實現營收22.12億，佔整體營收的91.23%；商務會獎板塊，也由2014年的0.95億飆升至2.10億。

　　銷售客戶方面，2015年前五大客戶名單上，上海攜程國際旅行社銷售收入0.89億，佔比3.67%。另外，位列第5的寶健中國消費了0.46億的商務會獎産品佔比1.09%。一個是關聯方，一個是直銷企業，華遠國旅業績暴增的原因也不難看出一二。

　　其實，收購方案出來後，就有媒體指出關聯交易幫助華遠國旅提高了財務數據水準。公告顯示，2015年，華遠國旅在出售商品和提供勞務方面，總計發生的關聯交易額1.93億元，佔年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關聯交易額僅為1073.08萬元，佔年度同類交易金額的1.66%。

　　有分析師也指出，“通過關聯交易幫助華遠國旅把盤子做大，然後再賣個高價錢，最終受益的還是攜程和中信。”

　　中國經濟網記者致電眾信旅遊董秘辦，對方電話無人接聽。

　　8倍溢價收購華遠國旅

　　眾信旅遊2月29日晚間公告稱，公司擬以35.82元/股的價格，向上海攜程等11名股東發行股份及支付現金，購買其合計持有的華遠國旅100%股權，交易作價26億元。

　　其中以新增股份的方式支付全部收購價款的90.3846%，股份支付價款共計23.5億元，以現金的方式收購中信夾層持有的華遠國旅9.6154%的股權，現金支付價款共計2.5億元。

　　在估值方面，根據收益法評估結果，華遠國旅100%股權的評估價值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價格為26億，較評估值溢價15.45%。

　　另外，在收購的同時，眾信旅遊發佈了定增方案。

　　公告稱，公司以42.01元/股的價格向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金不超過26億元。

　　募集資金主要用途中，支付此次交易的現金對價2.5億元，投向海外目的地生活平臺建設項目1.85億元、“出境雲”大數據管理分析平臺5.62億元、出境遊業務平臺11.56億元、海外教育服務平臺1.94億元、補充流動資金2.53億元。上海攜程持有上市公司5.72%股份，定增完成後為5.07%。

　　換句話説，眾信旅遊斬獲華遠國旅股份的資金來源全部來源於資本市場，而上市公司並沒有拿出一分錢真金白銀。

　　標的資産身價一年漲2.6倍

　　早在2008年，華遠國旅實際控制人就曾為公司搭建紅籌結構，意欲登陸海外資本市場。但是天不遂人願，多年海外上市無果後，華遠國旅還是轉向國內資本市場，並拆除VIE結構。

　　公開資料顯示，華遠國旅的VIE結構在2014年10月正式拆分。而在拆分完成後，攜程國旅和中信夾層便火速接盤，以7.2億的整體估值，分別把華遠國旅42.75%、33.25%的股權在手中。

　　而彼時，華遠國旅原股東也承認，7.2億的價格算是“賣賺了”。其在公告中表示，“由於7.2億的整體估值相對較高，華遠國旅原有股東均向攜程、中信分別轉讓了部分股份，獲得現金對價。”

　　誰想到，短短一年之後，華遠國旅身價便暴漲2.6倍。而在這宗交易中，攜程國旅和中信夾層無疑是最大贏家。

　　華遠國旅業績爆發之謎

　　對於高估值，眾信旅遊在方案中做了詳細説明。

　　眾信旅遊認為，企業的持續增長和良好的外部環境提高了標的的估值。公告稱外部環境上，出境遊市場今年持續火爆：同行業上市公司今年業績增長較高；內在動力方面，華遠國旅具備資源整合、産品研發、資訊系統、客戶資源和資産結構等方面都具有明顯的優勢。

　　不可否認的是，在攜程國旅和中信夾層入住後，華遠國旅業績確實有很大改善。

　　數據顯示，2014年，華遠國旅營收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠國旅營收猛增至24.24億，凈利潤3750萬。另外，應收賬款也急劇上升。2014年末，其應收賬款為5170.32萬元，到了2015年末，這一數據為1.44億元。

　　對此，《上海證券報》曾在報道中指出，大量的關聯交易為華遠國旅業績的增長添彩不少。

　　2015年，華遠國旅在出售商品和提供勞務方面，總計發生的關聯交易額為1.93億元，佔年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關聯交易額僅為1073.08萬元，佔年度同類交易金額的1.66%。

　　一位行業分析人士認為，“攜程和中信在短期內通過關聯交易幫助華遠國旅把財務數據做漂亮，難度並不大。被收購後，華遠國旅有沒有實力為上市公司業績增光添彩才是重點。”

　　高業績承諾實現沒壓力？

　　業績承諾方面，華遠國旅原股東承諾，華遠國旅2016年度凈利潤不低於1.06億，2016年和2017年度累積凈利潤不低於2.46億，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低於4.27億元。

　　按照業績承諾保底數額分配到每一個結算週期計算，2016年，華遠國旅承諾凈利潤1.06億；2017年，承諾實現凈利水準約1.4億元；2018年，承諾凈利在1.81億上下。

　　三個財年，華遠國旅的年凈利增長額度都穩定在4000萬左右。

　　如此高速的增長，華遠國旅到底有沒有能力實現呢？

　　有觀點認為，2015年，線上旅遊引發了行業對市場的激烈爭搶；同時，各大旅遊公司業績也都有較大規模的增長。眾信旅遊收購華遠國旅後，其實際平臺和資源都成倍放大，實現業績承諾，應該不難。

　　不過，也有分析認為，華遠國旅完成業績承諾還是一定的壓力。

　　“線上旅遊市場井噴後，競爭更為白熱化。看一看財務數據，2015年凈利潤也就3700萬左右，2016年就要實現1個億，一年要實現7000萬凈利增長，華遠國旅肯定有壓力。”一位分析人士説。