■本報記者 桂小筍

　　已經收到法院裁定重整計劃的*ST新億或將面臨新的“麻煩”。

　　日前，《證券日報》記者獲悉，有75名*ST新億的中小投資者聯名向最高人民法院提出申訴，申訴事項為“責令新疆維吾爾自治區哈薩克自治州塔城地區中級人民法院糾正(2015)塔中民破字第1-11號《民事裁定書》或責令其重新裁定。”

　　在申訴書中，申訴人列出了六項此次重整中的違規之處，包括“塔城中院違反法律規定，錯誤指定清算組為本案管理人;《重整計劃草案》違反《企業會計準則第12號-債務重組》的規定，無法合法執行;《重整計劃草案》違反《企業破産法》第81條之規定，塔城中院的強行裁定應予糾正;《重整計劃草案》顯失公平，違反《企業破産法》第87條第(四)款之規定;《重整計劃草案之出資人權益調整方案》是在未依法確定債權的基礎上制定的，有違基本法理，有違《會議紀要》所傳達的精神;管理人確認的債權存在重大疑問，存在虛假債權人操縱債權人會議的可能性，塔城中院的裁定有違《會議紀要》傳達的精神。”

　　申訴書認為

　　法院裁定有錯誤

　　今年1月5日，*ST新億發佈公告稱，收到塔城地區中級人民法院送達的《民事裁定書》，裁定批准重整計劃，並終止重整程式。重整執行期限為“自2015年12月31日塔城地區中級人民法院裁定批准重整計劃之日起六個月。”

　　此前，由於中小投資者對重整方案反對聲音激烈，公司的方案被中小投資者否決，而此次法院裁定重整計劃之後，有中小投資者對《證券日報》反映，不能認同此次裁定。此次參與申訴人的中小投資者共計75人，合計持有*ST新億約854萬股。

　　申訴人認為，根據《企業破産法》第24條之規定，法院的確有權指定清算組為重整案的管理人，但是，指定為管理人的前提是公司存在清算組。

　　根據《公司法》第十章以及《最高人民法院關於審理企業破産案件若干問題的規定》第七章之規定，只有在發生公司解散或公司已被宣告破産時，才需成立清算組。本重組案中，*ST新億從未發生公司解散或被宣告破産的情形，並不存在設立清算組的前提，債權人向塔城中院提出重整申請時，公司也並不存在合法設立的清算組。

　　換言之，“結合《企業破産法》、《公司法》以及《最高人民法院關於審理企業破産案件指定管理人的規定》第18條之規定，只有在已發生公司解散或宣告破産並依法成立清算組的基礎上，法院才有權在破産重整程式中繼續指定清算組為管理人。”

　　申訴人認為，本重整案中，*ST新億不具備設立清算組的法定條件並且也不存在已合法設立的清算組，塔城中院指定並不存在的“清算組”為本重組案的管理人，法律適用錯誤。

　　在申訴人看來，新億股份清算組全部由自然人組成，清算組成員中的絕大多數並不具備管理人執業資格，塔城中院違法指定清算組為管理人，客觀上規避了《最高人民法院關於審理企業破産案件指定管理人的規定》對管理人執業資格的要求，使不具備執業資格的自然人組成了新億股份重整案的管理人。而由於塔城中院錯誤指定管理人，故管理人發佈的《重整計劃草案》草案以及涉案裁定，均依法應予糾正。

　　重整過程時間混亂

　　有“先斬後奏”跡象

　　除了管理人的指定錯誤之外，申訴書顯示，上述申訴人認為，*ST新億的重整過程中，有“先斬後奏”的狀況出現。

　　*ST新億的公告顯示，《重整計劃草案之出資人權益調整方案》發佈于2015年11月25日，《重整計劃草案》發佈于2015年12月11日。

　　第一次債權人會議召開于2015年12月8日，審議了《財産變價方案》;第二次債權人會議召開于2015年12月10日，審議了《重整計劃草案》;第一次出資人組會議召開于2015年12月10日，第二次出資人組會議召開于2015年12月11日，兩次出資人組會議均審議了《重整計劃草案之出資人權益調整方案》，兩次會議中該方案均被出資人高票否決，未獲通過。

　　而公告稱，債權申報期為2015年11月9日至2015年12月7日。

　　比較這些公告的時間可知，《重整計劃草案之出資人權益調整方案》發佈時，債權申報尚未結束，*ST新億對外債務總額尚不明確。管理人在自身還不清楚*ST新億對外負債的情況下制定的出資人權益調整方案，欠缺事實基礎，有“先斬後奏”之嫌，違背基本法理。

　　此外，兩次債權人會議以及第一次出資人會議召開時，《重整計劃草案》尚未公佈，債權人是在《重整計劃草案》未提前公佈的情況下對該方案進行的倉促審議，管理人“先表決後公佈”的處理方式損害了債權人和出資人的知情權，違背基本法理。

　　除此之外，上述申訴人還認為，有諸多線索指向投資人聯合體與債權人、債務人之間涉嫌存在關聯關係和一致行動人關係，對此，《證券日報》將繼續給予關注報道。