招商局蛇口工業區控股股份有限公司通過發行A股股份換股吸收合併招商地産A、B股實現整體上市，此舉創新性地實現了A、B股同時轉換為A股、新加坡上市B股退市並參與換股、吸並同時配套募集資金、同步實施員工持股計劃等多項全國第一，是2015年資本市場最受矚目的並購重組方案之一。面貌一新的招商蛇口（股票代碼001979）今日將在深圳證券市場正式掛牌上市，開盤參考價為25.3元/股。

　　■ 深圳特區報記者 上官文復 王欣

　　實現多項資本市場創新

　　深交所相關負責人昨天透露，本次吸收合併實現了新加坡上市B股退市並參與換股、吸並同時配套募集資金、同步實施員工持股計劃等諸多創新之舉，開創了中國資本市場的先河。本次吸收合併體現了這樣幾個新特點。

　　首先是方案創新。此次以招商局蛇口控股發行A股同時換股吸收合併招商地産A、B股的方式，開創了解決B股歷史遺留問題的新模式；值得一提的是，本次吸並的B股分別於深圳、新加坡兩地上市，其中新加坡證券交易所上市的B股在換股吸收合併實施前先行退市，轉託管至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（簡稱“中登深圳分公司”）後參與本次換股；吸並同時配套募集資金，突破了已有的吸並方案僅換股不增發的模式，為新上市公司的後續發展提供了增量資金；首次推出吸並同時以員工持股計劃認購配套募集資金股份的方式實施員工激勵。

　　其次是操作創新。從操作層面上看，本次方案實施大體可分為新加坡B股退市轉託管至中登深圳分公司、招商地産的A股和B股實施現金選擇權、深交所B股退市、B股轉招商局蛇口控股A股、招商地産A股摘牌並轉為招商局蛇口控股A股、招商局蛇口控股A股上市、配套募集資金部分A股上市等步驟。

　　投資者保護機制和安排完備

　　由於合併涉及A股、B股市場，並且橫跨深市A股、深圳B股和新加坡三個市場，保護各方投資者利益成為較大的難題。此次方案內容和實施過程均充分考量了保護投資者權益及方便投資者操作的原則。

　　以保護投資者利益為導向選擇吸並後新股上市首日的開盤參考價。為最大限度地保證原招商地産股東換股市值不變、保證方案實施對基金等産品的影響最小，最終決定以招商地産A股股票最後交易日收盤價的“換股折算價”為開盤參考價。

　　審慎選擇B股退市時點。在本次方案實施中，如B股退市時間過晚將影響後續B轉A的實施，而B股退市時間過早不僅影響B股股東的交易權，也將影響B股異議股東現金選擇權的派發。經反覆論證和溝通，最終確定B股在異議股東現金選擇權派發後的次一交易日退市，從而不僅保證了B股股東與A股股東享有同樣的交易權，也充分保證了享有現金選擇權的B股異議股東的知情權。

　　最大可能地方便投資者操作。B股轉A股的轉股登記涉及證券賬戶及託管單元兩大核心登記要素的變更。在證券賬戶上，依託統一賬戶平臺，深圳市場首次開創性地使用一碼通賬戶和關聯關係確認資訊，實現投資者B股賬戶和A股賬戶的對應關聯，高效準確地處理了投資者證券賬戶轉換問題。對於通過一碼通確認了關聯關係的投資者，直接確定B股賬戶對應的A股賬戶；而對於沒有確認關聯關係或缺少A股賬戶的投資者，則為其主動配發一個轉登記受限賬戶，並下挂在原B股賬戶所屬一碼通下。整個賬戶處理流程不再需要證券公司或上市公司申報資訊，大大提高了轉換效率，節約了市場運作成本。在託管單元上，本次轉股登記採用了“集中申報，事後轉託管”的處理辦法，由B股券商申報其B股託管單元對應的A股託管單元，同時券商可在轉股登記完成至上市期間進行報盤轉託管，保證投資者後續的正常交易。

　　招商蛇口持續發展可期

　　招商局蛇口工業區曾經是鑲在深圳經濟特區頭上的一塊金字招牌。本次整體上市的招商局蛇口控股，其前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工業區建設指揮部。記者注意到，此次吸收合併後上市的招商蛇口股票的代碼為001979，而“1979”恰好是當年蛇口工業區成立的年份。這個股票代碼本身對當年深圳的改革開放具有深刻的紀念意義。

　　據介紹，經過30多年的建設運營，招商局蛇口控股形成了完整的城區和産業園區綜合開發體系、具備了各項資源的綜合整合能力；特別是2014年12月，深圳前海蛇口片區正式被劃入廣東自貿區，而招商局蛇口控股是建設開發前海蛇口自貿區的最大企業主體。招商局蛇口控股的另一優勢在於保有大量土地資源，截至2015年6月30日，招商局蛇口（除招商地産外）在境內擁有全口徑土地儲備合計3，881，940平方米，充足的土地儲備為上市公司未來的持續發展提供了保證。通過本次重組，招商局蛇口控股實現了整體上市、混合所有制改革、解決B股歷史遺留問題、建立長效激勵機制等多重目標，並募集配套資金120億元用於前海蛇口自貿區的發展，積極參與國家“一帶一路”戰略實施。可以説，本次方案是國有企業通過資本市場深化國企改革、踐行國家戰略的典範之作。深圳一位證券分析師表示，合併上市後的招商蛇口將成為深圳主機板市場的一隻新藍籌，可望問鼎深圳A股市場最大市值公司。

　　昨日，招商局集團宣佈與中國外運長航集團實施戰略重組，後者整體併入招商局。雙方將在物流、地産資源等方面將全面整合，這將使招商局集團如虎添翼。