完善現代企業制度是國企改革的重中之重，董事會建設則是現代企業制度的“牛鼻子”。作為企業的核心機構，如果董事會形同虛設、無所作為，則企業不可避免地出現“一把手”説了算、決策不科學、權責不明等問題。

　　2014年7月，國務院國資委將中國節能環保集團公司（以下簡稱“中國節能”）確定為中央企業董事會職權改革試點。推進董事會建設為中國節能完善公司治理帶來了契機，而推進董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等六項職權的改革試點，則使得中國節能釋放出更大能量。與2010年年中相比，中國節能實現營業收入年均增長20.74%，實現利潤總額、歸屬母公司凈利潤、資産總額年均分別增長了38.59%、57.02%、33.96%。

　　如今，中國節能董事會定位準確、權責明晰，正以戰略性思維來指導和管理公司工作、作出決策，推動公司的變革與發展，參與市場競爭，加快節能環保産業的成長。

　　公開選聘高管：

　　改革試點破題

　　建立董事會的初衷就是要分離“一把手”的決策權和執行權，解決國有企業管理者權力太大的問題。而國有企業董事會建立後，與管理者之間的隔閡，根源在於董事會實質上沒有任免經營層的權力。要解開這之間複雜的“疙瘩”，突破口還是在人事權，即董事會行使高級管理人員選聘的權利，讓決策權主導執行權。

　　2014年，中國節能因工作實際，需要增補2位副總經理。一次內部公開競聘高管的探索由此展開。

　　中國節能成立競聘工作領導小組，集團公司董事長擔任組長，黨委書記、副董事長和總經理擔任副組長，成員由提名委員會委員和紀委書記、工會主席擔任，下設考官組、考察組、監督組和競聘工作辦公室，並抽調對企業董事會運作、幹部選聘、人員招聘等業務熟悉的骨幹員工，起草制訂競聘工作方案。

　　方案經過反覆推敲，引入了專業機構，強調過程的公正、公平、專業、科學。首先，根據專業分析明確了崗位職責和任職資格條件，聘請專業機構編制履歷分析標準、組織命題，面試則採用演講答辯的形式，分競聘演講、命題答辯、考官提問三個環節。考察階段，由國資委、集團黨委、董事會提名委組成聯合考察組，到考察對象所在單位了解其德能勤績廉的各方面綜合情況。在審批階段，由黨委常委會對擬任人選集體研究、提出建議後，由總經理向董事會提名委員會書面提名；提名委員會會議研究同意後，提交董事會對擬任人選醞釀，並口頭向國資委溝通彙報，之後召開董事會審議決定。

　　按照市場通行作法，這兩位董事會聘用的副總經理，合同中註明有明確的崗位職責、聘期考核目標、權利義務，並明確有一年的試用期，以及淘汰機制。

　　確定頂層設計：

　　六項職權權責有據

　　在人事權這一最關鍵處實現突破後，中國節能的改革試點工作找到了自己的路徑：以制度建設指導董事會規範運作，以董事會規範運作促進制度完善。

　　董事會職權試點應該試什麼、怎麼試？試點需要頂層設計，把一些最根本的問題從制度上先確定下來。

　　《中國節能環保集團公司落實董事會職權試點工作實施方案》（以下簡稱《實施方案》）經過多次激烈討論、審慎修訂後應運而生，成為中國節能落實董事會職權試點的綱領性文件。

　　《實施方案》規定了依法合規原則、市場化原則、權責清晰原則、堅持發揮黨委政治核心作用原則、協調平衡原則等五項試點工作的基本原則，並明確了董事會的中長期發展戰略規劃權、高級管理人員選聘權、高級管理人員業績考核權、高級管理人員薪酬管理權、實行工資總額備案制管理和重大財務事項管理權等六項職權及其基本內容。自此，中國節能董事會制度體系更加完善，並能及時更新，與改革試點進度保持一致。

　　中國節能董事會目前內設提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會，以及戰略管理委員會。

　　《實施方案》規定，戰略管理委員會指導經理層圍繞企業發展戰略，增強企業可持續發展能力和核心競爭力，研究1-2個相關新業務領域，培育新的經濟增長點；集團公司副總經理、總會計師、董事會秘書，由董事會進行選聘和管理，向國資委黨委實施任前備案管理；薪酬與考核委員會對高管人員進行年度考核和任期考核，內容包括經營指標考核、重點工作完成情況考核和綜合考評三個方面。

　　薪酬與考核委員會還負責規範人工成本管理，構建科學薪酬體系。現階段對董事會選聘人員薪酬採取限高措施，由董事會參照同行業、同規模、同職位、同業績的職業經理人市場薪酬水準，合理確定限高的幅度，逐步過渡到市場化薪酬；高管人員薪酬與業績考核結果緊密掛鉤，業績升、薪酬升，業績降、薪酬降，保持薪酬水準和企業發展相適應，合理拉開班子成員之間薪酬差距，充分調動高管人員的工作積極性。

　　審計與風險管理委員會則對集團年度資産負債率控制目標和債務風險控制方案進行初審，形成議案提交董事會審議。

　　制度和組織的完善，保障了董事會管戰略、管考核、管風險、管預算、管重大投資的職能到位。權責明晰後，董事會就能實實在在地帶領企業提高核心競爭力，確保國有資産保值增值，忠實履行國資委授予的職權。

　　把握四個關係：

　　厘清權力邊界

　　在很多企業人士看來，處理好董事會與國資委、董事會與經營層、董事會與黨委會、內部董事與外部董事這四大關係，是國有企業現代企業制度能否平穩順利運作的關鍵。

　　如何處理好這四大關係，這個課題同樣擺在中國節能董事會面前。這次內部公開競聘中，中國節能董事會便在各方的職責定位與發揮作用、厘清權力邊界方面下了功夫。

　　董事會作為出資人（國資委）利益的代表，在決策中始終體現出資人意志。因此，在競聘過程中，中國節能與國資委始終保持溝通，對政策規定有了更準確的把握，確保了改革試點方向不跑偏。董事會及時掌握出資人的要求、建議，保證了其在工作中、決策時體現出資人意圖、代表出資人利益。

　　市場化選聘經營管理者，同時也必須遵循黨管幹部原則。中國節能在完善企業法人治理結構的進程中，特別是在落實董事會對經營層的選聘權上，充分平衡了董事會與黨委的關係。集團黨委通過管選聘原則把好導向關、管選聘標準把好資格關、管工作程式把好規則關、管考核考察把好人選關，但總體方案和具體人選決定權在董事會。黨委發揮了把控方向的政治核心作用。

　　而在處理董事會與經營層的關係問題上，中國節能意識到，二者職責定位、運作規則不同，實現經營層對董事會負責，確保董事會的有效性得以充分發揮，其關鍵要落實董事會對經營層的選聘權、考核權、獎懲權，實現市場化選聘，契約化管理。此次競聘充分發揮了董事會的選聘主體作用，下一步，中國節能董事會還將在企業經營層考核評價工作中發揮更大的作用。經營班子貫徹、執行董事會要求、決議，董事長和黨委書記則不參加總經理辦公會，不干預日常經營管理工作，尊重和保障經營層的自主權。

　　中國節能董事會是以外部董事為多數的董事會，這樣的董事會更加獨立，更加客觀，但也存在外部董事不熟悉情況，影響董事會決策品質與效率的問題。對此，中國節能給每個董事都安排了行業、集團的資訊套餐，開通各類資訊渠道，組織調研。“董事溝通會”無需決策，但可以讓外部董事及時了解，隨時反饋。因此，中國節能歷次董事會會議議案的審議從不走過場，董事們充分表達意見，特別是不同意見，都有理有據，毫不含糊，有些議案多次緩議，甚至被否決。

　　深化各領域職權試點改革正在使得中國節能董事會越來越健全，決策運作機制發生了根本性變化。在所有的外部董事看來，中國節能上下真正承認董事會的核心地位，董事會與經營班子定位準確，互動效應明顯。實踐證明，只有自身定位準確和職責清晰才能把握公司在複雜環境中的位置、發揮職能作用，以戰略性思維來指導公司工作、作出決策，推動公司的變革與發展。