■ 談股論市

　　應進一步完善上市公司大股東、董監高增持自家股份的“窗口期”制度，可規定其增持自家股份後的十個交易日內，上市公司不得籌劃資産重組等重大事項。

　　近期，青海明膠董事長連良桂因在“特殊時期”增持自家公司股份而引起深交所關注。主要原因是連良桂在9月16日、17日兩天增持逾100萬股公司股份，但在9月20日晚，上市公司即披露了關於重大資産重組的公告，深交所因之在官網披露《關於對青海明膠股份有限公司的關注函》，要求上市公司對相關問題進行説明。

　　早在今年7月9日，為了響應監管部門股市維穩的號召，青海明膠發佈了董事長連良桂及關聯方增持公司股份的公告。自7月15日開始，連良桂及關聯方進場增持，直至9月17日，前後累計增持青海明膠股份561.97萬股，耗資超過4100萬元。毫無疑問，董事長及關聯方增持自家股份，對於維護青海明膠股價的穩定起到了一定的作用。

　　問題在於，連良桂9月17日還在增持股份，但僅僅兩天之後上市公司即開始籌劃重大資産重組事項。市場最直接的感覺是，個中是否涉嫌內幕交易？此外，深交所還關注其增持行為是否符合相關規定，其中就包括“當上市公司股票價格連續十個交易日內累計跌幅超過30%的，上市公司董監高增持本公司股票且承諾未來六個月內不減持的，不適用《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條的規定”的條款。

　　上市公司方面的《回函》認為，連良桂與關聯方的增持並不違規，而且，由於籌劃此次重大資産重組的時間為9月17日傍晚，也就是在連良桂增持完成之後才進行的，因此不存在洩露資産重組資訊或利用資訊進行內幕交易的行為。但由於連良桂作為董事長，屬於內幕資訊的知情人，其增持完成的當晚即籌劃資産重組，即使其沒有實施內幕交易，也難免有“瓜田李下”之嫌。實際上，這也凸顯出相關制度建設上存在短板。

　　另一方面，《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》中對“連續十個交易日內累計跌幅超過30%”的規定也語焉不詳。如果按照7月9日發佈增持公告前連續十個交易日測算，則青海明膠跌幅高達50.36%，其增持不存在違規。但如果按照9月16日、17日前十個交易日計算，由於期間青海明膠股價最大振幅也不過20%左右，則涉嫌違規。

　　事實上，在籌劃重大資産重組停牌前，實控人、大股東或董監高增持自家股份的並非只發生在青海明膠，像開能環保、帝龍新材以及億晶光電等上市公司均出現類似情形。而這僅有上市公司方面的解釋或澄清是遠遠不夠的。

　　筆者建議，應進一步完善上市公司大股東、董監高增持自家股份的“窗口期”制度，可規定其增持自家股份後的十個交易日內，上市公司不得籌劃資産重組等重大事項，如此將可規避停牌前增持這一廣受質疑現象的發生。其次，像在增持的“窗口期”結束後，上市公司隨即籌劃重大資産重組的，增持股份的鎖定期就不應該只有短短的六個月時間，至少應鎖定二十四個月，如此方可讓增持股份者洗脫內幕交易的嫌疑。

　　□曹中銘（財經評論人）