■ 一週談

　　9月21日，青海明膠披露關於重大資産重組的停牌公告，但在此之前的9月16日和17日，董事長連良桂及關聯方分別增持了公司38.57萬股和63.39萬股股份；為此，公司收到深交所關注函，查詢有關行為是否合規，以及是否存在內幕資訊提前洩露。筆者認為，此前出臺的一些股市維穩政策可能需要修正，或者暫停適用。

　　《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條規定，禁止上市公司董監高在“上市公司定期報告公告前30日內；自重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內”等“窗口期”交易，這主要是為了防止董監高利用業績報告等內幕資訊牟利。為了維護股市穩定，7月8日證監會出臺《關於上市公司大股東及董監高增持本公司股票相關事項的通知》（俗稱“51號文”），其中對董監高及大股東增持有諸多優惠性政策，比如第二條規定，連續十個交易日內累計跌幅超過30%的，董監高增持本公司股票可以不受“窗口期”限制（但需承諾未來6個月內不減持），也即為了救市，“51號文”默許董監高利用這些資訊優勢增持。

　　青海明膠在9月23日發佈公告回應稱，連良桂先生及其關聯方的上述增持，係此前增持計劃的繼續執行，重組籌劃開始後至停牌期間，連良桂先生及其關聯方沒有買賣公司股票，不存在利用內幕資訊從事內幕交易的情形。筆者認為，青海明膠在7月9日前後和8月26日前後，該股出現過連續十個交易日股價累計跌幅超過30%的情形，或許9月16日和17日董事長連良桂的增持行為，即使利用了內幕資訊，也可能屬於“51號文”的政策豁免範圍，或難認定構成內幕交易行為。

　　由此，“51號文”或存在缺陷，那就是沒有規定文件的適用期限。絕大多數股票在7月份股市大幅波動期間，連續十個交易日內累計跌幅超過30%，由於有了這個先決條件，那麼這些股票是否今後可以永遠適用其中第二條規定的臨時政策？如果臨時政策演變為長期政策，那這個臨時政策是否能夠與目前法律法規體系相互相容而不相悖，或許需要進行深入研究。

　　比如，假若“51號文”長期適用，那麼就等於允許董監高、大股東在“自重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內”等窗口期增持，即使大股東、董監高增持利用了其中的內幕資訊，那監管部門也無話可説；具體到本案，青海明膠董事長連良桂的增持行為也就沒有什麼破綻。但顯然，只要在窗口期增持，就涉嫌內幕交易。“51號文”對此網開一面，這顯然是不合適的，甚至今後可能出現這麼一種情況，上市公司故意在“窗口期”之前發佈一些利空消息，股價暴跌、董監高在“窗口期”趁機增持，“窗口期”之後再發佈利好消息，董監高從中賺取暴利。這將對當前內幕交易方面的法律法規體系形成破壞。

　　筆者認為，一些應急救市舉措作為緊急情況下的權宜之策是可以的，畢竟穩定市場大局的正作用，可能大於其産生的副作用（大股東等強勢主體獲取更多利益、觸及法律法規紅線等），但權宜之策顯然不能作為長期政策適用。應該説，目前市場雖然還不大穩定，但早已擺脫了7月時期的非正常狀態。市場各項運作理應回歸常態，“51號文”是在特殊時期緊急出臺的政策，應僅限于股災特殊時期適用，現在理應進行反思、完善甚至廢止。

　　□熊錦秋