上市公司重大資産重組成效及突出問題探析
- 發佈時間：2015-04-10 01:22:44 來源：中國證券報 責任編輯：羅伯特
□湖南證監局 鄭武生 孫謀 賈姍
2012年以來，湖南轄區上市公司依託資本市場平臺，完成重大資産重組8起，涉及交易金額275.48億元。轄區上市公司通過並購重組實現了業績增長、産業整合、轉型升級、解決歷史遺留問題等效果。
現階段並購重組過程中尚存在一系列亟待解決的問題，一是部分上市公司決定啟動重組事項時過於草率，個別上市公司動機不純的“忽悠式重組”給市場營造炒作預期；二是並購重組停復牌機制為重組事項處於不確定期間的股價過快上漲提供了機會；三是以重組事項獲證監會核準作為重組交易合同生效要件，弱化了重組合同法律效力，為惡意違約留下了空間；四是連環利用“再融資”完成實際控制人變更及收購大股東臨時購入的大體量資産，規避“借殼上市”，實現監管套利；五是並購重組期間立案調查監管資訊公開不足，實行“一刀切”的暫停審核機制缺乏合理性。
針對存在的問題，建議如下：一是調整重組停復牌機制，在上市公司與重組方初步接觸時，僅以重大事項為由，並允許其適當延長停牌期間。停牌期滿，上市公司可根據調查情況選擇終止籌劃重大事項並復牌或者公告重大資産重組事項並繼續停牌。二是相關主體承諾在重組過程中及自行終止後一段期間不減持股份。三是在《再融資辦法》中引入“借殼上市”概念並增加對上市公司並購重組多樣化融資方式的相關規定。四是建議取消對被調查對象為重組相關方以外主體的暫停審核程式，加強對被調查對象為重組相關方立案調查事項的資訊披露。五是取消將重大資産重組事項經證監會核準作為重組交易合同的生效要件。
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