中國證券網訊（記者 嚴政）宏達新材6月2日晚間發佈重組預案，公司擬通過資産置換、發行股份及支付現金收購資産及配套募集資金的一系列交易，實現分眾傳媒借殼上市，後者交易作價高達457億元。重組完成後，公司主業將變更為生活圈媒體業務，公司實際控制人將變更為江南春。而根據相關監管要求，公司股票將繼續停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

　　根據方案，宏達新材擬以全部資産及負債作為擬置出資産（作價8.796億元）與置入資産分眾傳媒100%股權（作價457億元）進行資産置換；差額部分公司擬以7.33元/股非公開發行約54.42億股，及現金49.30億元支付。同時，公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過50億元，發行價格不低於9.08元/股。

　　上述交易完成後，江南春將成為公司的實際控制人，Media Management (HK)將成為公司的控股股東，持股比例達24.77%。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，此次交易構成借殼上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並取得中國證監會核準後方可實施。

　　公告稱，分眾傳媒構建了國內最大的城市生活圈媒體網路，正致力於成為國內領先的LBS和O2O媒體集團。分眾傳媒當前的主營業務為生活圈媒體的開發和運營，主要産品為樓宇媒體（包含樓宇視頻媒體和框架媒體）、影院銀幕廣告媒體、賣場終端視頻媒體等，覆蓋城市主流消費人群的工作場景、生活場景、娛樂場景、消費場景，並相互整合成為生活圈媒體網路。

　　截至2014年末，分眾傳媒已形成了覆蓋全國約220多個城市的生活圈媒體網路，其中樓宇視頻媒體約13.37萬台，覆蓋全國約80多個城市和地區；框架媒體約96萬個，覆蓋全國約46個城市；影院媒體的簽約影院約770多家、銀幕約4990多塊，覆蓋全國約220多個城市的觀影人群；賣場終端視頻媒體約5.88萬台，分佈于沃爾瑪、家樂福等大型賣場共約1900家。

　　財務數據方面，截止2014年末，分眾傳媒總資産為88.45億元，凈資産為56.93億元；其2012年度、2013年度和2014年度分別實現營業收入61.72億元、66.75億元和74.97億元，凈利潤分別為13.39億元、20.77億元和24.15億元。

　　同時各方同意，此次交易對方應當按照相關法律、法規規定對標的資産在本次交易實施完畢當年及其後連續兩個會計年度的扣非凈利潤作出承諾。經各方協商，交易對方承諾，標的資産在2015年度、2016年度、2017年度實現的扣非凈利潤數分別不低於29.58億元、34.22億元和39.23億元。

　　宏達新材表示，通過此次交易，公司將原有盈利能力較弱、未來發展前景不明朗的有機硅業務置出，同時注入盈利能力較強、發展前景廣闊的生活圈媒體業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資産品質，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，以實現上市公司股東的利益最大化。