註冊制推行後，對於各大公司的董秘來説，最關心的問題就是怎麼發行成功，甚至取得較高的發行價格。那麼如果取消了保薦環節，未來企業將如何上市?想IPO要去找誰?證券公司對於擬上市公司來説又將有何作用?今年3月以來，新三板的激活無形中也為很多企業提供了一個融資通道，那麼擬上市企業該如何有效利用新三板平臺呢?

　　坐在位於中關村SOHO的辦公室裏，北京昱成投資管理有限公司董事長柳星用手指著玻璃外面的數棟大廈向《經濟》記者説:“你看這一片是中關村創業大街，這麼多樓宇都在逐漸變成創客大廈，以前賣電腦的開始變成全國創業的風向標。”

　　在他看來，一旦註冊制開閘，這些企業將成為衝擊IPO閘門的生力軍。至少，註冊制為更多企業的上市提供了一種可能。

　　“註冊制會打開一個新的通道，過去很多優質的中小企業上不了市，現在它們可以拿錢發展成更大的企業。”柳星表示。

　　上市門檻將有所降低

　　對於企業來説，《證券法》修訂草案明確了股票註冊程式，一改以往的核準制，這無疑提供了一個新的方向。

　　未來，交易所將成為公司上市的一個關鍵場所。按照《證券法》修訂草案規定，公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對註冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，交易所出具同意意見的，應當向證券監督機構報送註冊文件和審核意見，證券監督機構十日內沒有提出異議的，註冊生效。

　　值得注意的是，為確保註冊制改革的順利推出，現階段註冊制改革的範圍限定於股票，為此，修訂草案規定股票發行實行註冊制，維持債券及其他證券發行實行核準制。

　　“這讓中小企業的融資更容易”，信達證券研發中心研發總監呂立新向《經濟》記者分析稱，成熟的市場應該就是註冊制。“過去企業找銀行貸款，是間接融資，效益不好沒有抵押物的時候在銀行就貸不到款，上市的門檻很高;如果沒有連續盈利，在資本市場也無法融資，限制了中小企業的發展。所以推行註冊制後，這些企業融資的便利性和成本都能得到改善”。

　　北京正謀管理諮詢公司總經理冀書鵬同樣對《經濟》記者説，註冊制改革之後，企業的上市流程大大簡化了，由事前監管逐步走向事後監管，“審批監管的減少和現在高層所提的負面清單政策是一致的”。

　　註冊制不等於登記生效制

　　取消發審制、實行註冊制之後，預計企業上市會比現在快很多。但呂立新同時強調，“千萬別造成誤會，覺得好像審批制改成註冊制，原來門是鎖著的，突然一下院墻都拆掉了，不是這樣的”。

　　對此，一名已經為上市準備了3年的企業老總向《經濟》記者表示，千萬不要誤解為註冊制就是登記生效制，他表示，“沒有那麼簡單，不過是又換了一個山頭而已”。

　　“註冊制並不是説一點兒審批都沒有，也是要審查嚴報，不是説想上就上。它會控制節奏會漸進，今年下半年可能會有試驗，在試驗階段，這個註冊制可能會控制註冊數量，比如説開放20%或30%，5年以後再放到80%。”呂立新繼續解釋道，註冊制後還是有一定的審核環節，會在資訊披露方面提一些要求，有一定的門檻。

　　“實際來看，交易所也要進行審核。”湘財證券研究所所長、中國證券業協會監事李康對《經濟》記者表示，以前如果企業出現巨大問題，發審委也負不了責，現在就是要企業進行公開資訊披露。

　　阿里巴巴集團資深總監、淘寶大學校長步驚雲對此也持相似意見，他向《經濟》記者表示，保薦制也好，註冊制也罷，最關鍵的問題不是誰審批或者審批標準如何，而是上市節奏的問題。“如果註冊制解決不了上市節奏的問題，那麼其意義也很有限。”

　　對此，東方證券分析師邵宇向《經濟》記者強調，如果註冊制在交易所審批上市階段和事中監督、事後對違法的懲處階段的能力強化了，就説明我們的市場成熟了，否則一切很難預料。

　　“註冊制不只是有其好處，大家也應看到其另一面”，中國人民大學金融資訊中心主任楊健對《經濟》記者説，企業以後上市會變得容易，但這對原有的上市公司沒有好處的，原本可以利用它這種地位和現狀，但以後就不行了。

　　借殼還是走IPO程式?

　　是借殼，還是走IPO程式，成為擺在很多公司面前的一道選擇題。

　　融智通科技股份有限公司創始人管明堯向《經濟》記者表示，註冊制有多好還要看程式是否真的簡單了。“現在券商也在給我們出轉創業板的方案，具體還沒看到，也要比較是轉板好還是再走IPO程式。”

　　除了通過IPO和被收購至A股外，新三板公司還有借殼上市這一捷徑。

　　柳星認為，現在證監會把配套資金放開，實際上也是鼓勵借殼行為，讓上市公司有更多的錢發展更大的事業，這是一個好事，很多沒有價值的企業佔著位置，就應該被清理出去。“在2600多家上市企業裏我們篩出了100家僵屍公司，這些僵屍公司有幾個特點:一、沒有主營業務或利潤虧損;二、總市值不超過40億、甚至是50億以內;三、股權比較分散;四、市場口碑不好，被證監會處罰;五、每股凈資産和每股股價比較接近，意味著投資安全邊界較高。”

　　買了這些上市公司的股票，投資者基本就被套住了，柳星認為，這需要證監會等機構牽頭進行上市公司治理，而他本人也正是負責找殼、清殼。

　　“我們在二級市場買它，買4.9%，不過5%就不用公告和舉牌，接下來就找第一大股東來談，如果不答應，就公開其不作為資訊，等到其他小股東一起跟我治理上市公司，假如真的控制了企業2/3的投票權，就進行停牌、重組，發公告讓有實力的公司來重組，我們負責清殼，殼清理乾淨了，新資産就能進來了。”柳星説，這樣就為真正有價值的企業騰出了空間。

　　但他同時表示，借殼上市也要看自身的能力和需求，因為殼資源不僅非常昂貴，而且很緊俏。

　　“借殼費很高，最低也是3億起，這還僅僅是借殼費，大股東的股份都是不動的，給人家3億，只是買人家一個願意，這就是借殼費的概念，而且人家要的還是現金。”柳星透露稱，其實很多殼已經不具備殼的價值了，“什麼都沒有的公司，市值就四五十億元，這讓借殼方很難受，寧願去等著排隊。”

　　在他看來，很多企業排不起隊，業績要下滑，撐不住了才會去借殼，如果對自己的企業有信心，即便前面有100人，也沒必要借殼。

　　但借殼有好處:時間快、隱性成本低。柳星稱，如果借殼做得好，成本比IPO 少多了，因為重組方可以賺錢，成本基本攤掉了。

　　儘管途徑有很多，但董晨建議，企業首先還是要有規範意識，財務數據要真實，滿足基本的要求，這樣上市的速度和概率就比以前大很多。

　　巧借券商搭橋

　　儘管未來保薦人會隨著註冊制的推出，逐漸淡出歷史舞臺，但券商，未來仍將是企業上市不可繞過的一環。

　　“它們對於企業的規範治理、財務法律的捋順，以及它們背後的投資人對企業都是有幫助的。”管明堯表示。

　　憶起崢嶸歲月，宏源證券研究所所長董晨向《經濟》記者表示，原來的券商、會計師事務所、律師事務所等都是圍繞這個市場開展業務的一系列仲介機構，為這個市場的發展、壯大、維持都做出了不可磨滅的貢獻。

　　在股市發展的25年間，有券商的發展經歷了從小到大，也有很多大型的券商不斷倒下，被兼併、收購和重組。“最悲慘的是2005年，全國2/3的券商要重組。行業好時券商的名片‘一片難求’，但行業不好時券商的從業人員都不敢發名片。”董晨回憶稱。

　　在他看來，券商在註冊制時代仍將是做市商的主力，且比其他機構更有優勢。

　　國脈律師事務所律師包樹良向《經濟》記者介紹稱，以美國企業IPO基本流程為例，未來我國推行註冊制時，也需要券商發揮作用。

　　首先需要向仲介機構提交招股説明書，以及額外要求的資訊，仲介機構審核確認後上交美國證監會註冊，美國證監會接到申請後，會就其提交的材料提出反饋意見，仲介機構和發行人(券商)則需針對性地進行答覆。一般意見反饋和答覆少則三四次、多則七八次。仲介機構全程都要負責，發行人要全程跟進，沒有其他問題美國證監會便會准予註冊。“從時間上看，美國證監會的審核最快2個月，一般3個月到6個月時間方能完成，而交易所審核僅需1個月到1個半月，且時間包含在證監會審查期內。”

　　同時包樹良表示，美國的註冊制，進門比較容易，但成功畢業比較難。“其證監會在企業註冊階段並不是主角，但在企業上市以後便開始執行監督職能，對公司披露內容進行審查，尤其是退市制度之嚴格，會令國內很多企業咋舌。這就給仲介機構提出了很高的要求。”

　　“企業可在有IPO需求之後找券商承攬全部業務，這將是中國券商未來利潤點的重頭。”包樹良如是説。

　　“券商對業務的精專將是最大優勢”，董晨也向《經濟》記者分析稱，證券公司一直專心經營一級市場發行、二級市場經紀，以及資本管理等業務，功能已經發展得很健全，投資者對風險意識的加強以及對專業機構的認可，都是券商在未來進一步創新的堅實基礎。

　　英大證券研究所所長李大霄同樣對《經濟》記者表示，現在券商業務逐漸多元化，不僅僅是經紀業務，還有投資業務，資産管理業務。註冊制之後，直接融資的量將非常大，企業的融資難度就會降低，所以對於券商來説，這一塊的業務量、規模和前景都非常好。“券商在直接融資市場幾乎是萬能的”。

　　董晨對此也很贊同，券商可以讓投資者和融資者通過資本市場直接見面，註冊制不意味著可以隨便上市，券商的責任肯定是加大了，動不動弄虛作假肯定不行。“以前大家講的是關係，但以後大家拼的就是專業。以前是券商把企業保薦上市就結束了;以後則是如果你保薦上市了一家醫藥企業，且你有醫藥産業基金、醫藥並購基金資源，掌握了一些並購項目，可能這個企業就會一直跟你合作。同時一旦企業出現問題，券商也是要擔責的。”

　　打通新三板轉板機制

　　儘管和主機板相比，新三板整體的市場規模有限，但對於企業來説，仍不失為一個上市的好去處。

　　“新三板不是第三大交易所，而將是第一大交易所”，太平洋證券副總裁、新三板第一人程曉明豪邁地對《經濟》記者説，有人認為新三板是為主機板和創業板培養後備隊。大企業和好企業都去上市，只有小微企業和差一點的企業到新三板來。“這個觀點我一直堅決反對。國務院發文明確指出，新三板股轉系統是全國性證券交易場所”。

　　新三板是中國第三個交易所，但未必是第三大交易所。程曉明預測稱，從2015年起算，新三板市值5年超深交所，8年超上交所，2010-2012年將超過兩個交易所的總和。

　　所以上市企業要正確看待新三板的作用。程曉明説，新三板是為高科技創新企業服務的，而主機板是為傳統企業服務的。新三板支撐“中國智造”，而主機板支撐“中國製造”。主機板面對的是老跑道，新三板主打的是新賽場。

　　“有人説，新三板的上市條件最低，怎麼不是最低層次呢?主機板是凈利潤不少於3000萬，創業板不少於1000萬，而新三板什麼條件都沒有。從單一的財務指標看，確實如此，但如果能用市盈率來估值的企業，根本不應該上新三板，也不應該上創業板”，程曉明表示，上市條件從來就不是單一的，新三板的定位是創新企業，“創新要求還低嗎?只不過企業創新的標準不好制定而已”。

　　業界對新三板寄予厚望，其或將是註冊制後上市公司的起點和在主機板退市公司的終點，起到承上啟下的作用。

　　董晨也認為新三板潛力很大，但他認為改進空間也不小，“像阿里巴巴這種企業都去美國上市了，所以我覺得資本市場和交易所要有某種競爭意識，和海外的交易市場去競爭，不能老是覺得自己是一個權力機關，要有服務意識，在擬上市公司考核方面也要根據市場的情況不斷做出調整。”

　　“在美國和歐洲很多時候他們還搶著求中小企業去上市，結果中國的A股市場反而不讓企業上市，這就很奇怪，相當於把這些優質企業都趕到國外去了，這對中國金融中心的建設很不利，希望註冊制實行之後會有改觀。”董晨如是説。

　　在柳星看來，註冊制推出之前，應該先打通新三板的轉板制。如果企業有自信可以先到新三板過一圈，經過專業投資人篩一遍，再去主機板上市。

　　“不建議新三板把投資門檻放低，500萬已經很低了，放低了又會當接盤俠，現在新三板雖然是中國的納斯達克，但是具備投資價值的很少，也就10%-20%。”柳星建議，可以讓排隊IPO的企業分流進來，有一個優勝劣汰的過程。