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終止重組公司暴漲揭秘:B計劃暗藏大股東野心

  • 發佈時間:2015-05-24 16:29:48  來源:光明網  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  知名投資人王亞偉曾稱,“重組股是我國證券市場特定發展階段的産物,蘊藏著很多投資機會,對此視而不見是不負責任的。我只依靠三點投資:公開資訊、合理推測、組合投資。”

  而那些公告終止重組的A股公司,已經向投資者透露大股東有心資本運作的底牌,並且絕大部分公司隨後繼續推進包括但不限于重組形式的各種重大事項。

  據證券時報記者統計,2015年以來,有63家A股公司發佈終止重組暨復牌公告,許多公司復牌後股價不斷漲停,特別部分同時宣佈員工持股計劃的公司。僅最近一個月復牌25家公司中,就有11家公司當日漲停,近一個月平均漲幅為41%。

  從後續公司公告來看,重組終止後的B計劃主要有三類:未來可能再度停牌籌劃重大事項;實施非公開發行股份募集資金;以及重新設計方案規避重大資産重組審核。

  其實,考慮到目前規避重組的豐富手法,投資者完全不必在意所謂不重組承諾期限。而且,公司終止重組股價卻迎來漲停潮,這正是市場聰明資金推波助瀾的結果,也體現了對未來重組推升公司市值的濃厚預期。而且,牛市行情放大了公司股價向上波動的劇烈程度,例如宣佈員工持股計劃的華伍股份僅僅復牌兩周多,股價即已翻倍。

  目前,尚未再度停牌以及股價漲幅尚可接受的終止重組類公司,仍然值得普通投資者重點關注。在牛市裏跟隨有“野心”的公司大股東,對投資者意味著更低的投資風險和更高的潛在收益。

  B計劃一:

  可能再度停牌籌劃

  對於可能再度停牌籌劃重大事項,説的最明白的公司,就是山東章鼓和華媒控股了。

  “公司在本次籌劃過程中積累了寶貴的並購重組工作經驗。公司今後將積極尋求通過兼併、收購、股權投資等方式實現擴張的可能性,努力提升公司的盈利能力。”你沒有看錯,這是山東章鼓在終止重組公告裏積極表達的內容,公司未來重組預期躍然紙上。

  2015年1月15日,山東章鼓停牌籌劃重組。山東章鼓的交易對手方為山東聯誠集團有限公司,公司計劃通過發行股份及支付現金的方式與聯誠集團進行資産交易等合作。

  終止原因是儘管經過多次努力,交易雙方在核心交易條款上存在分歧,最終雙方仍未能就有關合作條款達成一致意見。山東章鼓還稱,6個月內不再籌劃重大資産重組事項。

  華媒控股對於未來是否重組,表白的也相當直接。2015年1月19日,華媒控股籌劃重大資産重組停牌。4月29日,華媒控股表示,對於星生園的詳細盡職調查之後,得出的估值與對方所要求的估值具有較大差距,該條件在經過多次的協調和談判後,仍無法達成一致;對於華數集團,由於該公司的子公司和資産較多,審批流程比較複雜,尚未完成相關工作,同時該項目需要行業主管部門和國有資産相關部門的事前審批和認可,得到主管部門暫緩推進的通知。

  “現經審慎考慮,公司決定終止籌劃本次重大資産重組,但不排除在未來條件成熟時,重新啟動該項目。”這只是華媒控股直接表白的第一點,公司還對未來産業佈局積極表態。

  華媒控股稱,通過內生式增長與外延式擴張相結合,利用現有優勢資源不斷完善公司産品産業鏈,積極尋求持續的兼併、收購、股權投資等方式,實現擴張的可能性,尋找新的盈利增長點。

  具體而言,華媒控股將以成功收購的“快點傳播”為代表,進一步佈局移動網際網路+視頻業務和移動端資訊服務業,佈局大數據和網際網路+廣告,佈局基於三網融合的移動互聯。以多維度聚合廣告發佈和精準數據分析技術為核心驅動,通過整合媒體廣告資源,分析網際網路受眾瀏覽訪問行為,打造“以現代傳媒集群為核心平臺的城市生活服務商”。

  説得挺明白的還有超圖軟體。2015年3月24日,超圖軟體開始停牌,公司會同仲介機構對標的企業進行了全面深入的調查,但隨後發現繼續推進該事項條件尚不成熟,最終於4月14日復牌。

  不過,超圖軟體明確表示,在未來的經營中,將繼續遵循內生式增長與外延式擴張相結合的發展戰略,積極創造有利條件進一步完善産業佈局,提升公司綜合競爭力,為投資者創造更大的價值。

  有些終止重組的公司,在短暫的復牌交易後,已經再度停牌,可以推斷應是又踏上了重組之路,比如聖萊達、新民科技、金剛玻璃。

  5月5日,聖萊達終止重大資産重組復牌。4月7日證監會否決了標的資産借殼上市的方案。證監會並購重組審核委員會認為,本次重組構成借殼上市,標的公司會計基礎薄弱、內部控制不健全,不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》相關規定。根據規定,聖萊達董事會將在上述決定之日起10日內對是否修改或終止本次重大資産重組方案作出決議並予以公告,最終公司決定終止本次重大資産重組事項。

  聖萊達股價復牌後一落千丈,但隨後連續大漲,在5月18日再度漲停。市場資金是聰明的,聖萊達5月18日晚間公告,當日接到公司實際控制人楊寧恩通知,其正在籌劃涉及上市公司的重大事項,由於該等事項尚存在不確定性,而且預計難以保密,因此公司股票自5 月19日起停牌。截至發稿,聖萊達尚無進一步消息,也沒有復牌。

  新民科技也是一例。2015年3月11日,新民科技停牌籌劃重大事項,不過儘管公司積極與各方開展溝通,全力推進相關工作,但因涉及情況複雜,各方未能就核心條款達成一致意見,公司股票自4月24日開市起復牌。

  出乎投資者意料的是,新民科技復牌時間極其短暫,公司4月30日起再次停牌。2015年4月29日,新民科技就接到控股股東東方新民控股有限公司通知,控股股東正在籌劃可能涉及公司的重大事項,因為該事項尚存在不確定性,新民科技自至今繼續停牌。從股價看,新民科技復牌後連續兩天一字板漲停,並在停牌前一天4月29日漲停。

  相較新民科技,金剛玻璃復牌時間也不長,僅僅一週而已。5月12日,金剛玻璃公告,因為今年3月6日接到證監會通知,參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案,重組被暫停審核。最終,金剛玻璃選擇終止重組計劃,並於5月12日復牌交易。

  一週後,5月19日,金剛玻璃再度公告停牌。金剛玻璃稱,擬披露重大事項,鋻於該事項尚存在不確定性,公司股票停牌,待相關事項公告後復牌。

  遠望谷也值得投資者關注。3月26日,遠望谷停牌,籌劃收購一家物聯網行業企業。據公司公告,3月25日,遠望谷與交易對方簽訂了收購意向性協議。遠望谷稱,收購優質資産,旨在加快公司主營業務發展。

  重組涉及的相關事項時機尚未完全成熟,是遠望谷給出的終止重組原因。遠望谷還表示,自5月14日復牌起,6個月內不再籌劃重大資産重組。

  不過,遠望谷近期有所動作。5月19日,遠望谷公告擬以自有資金對公司在新加坡設立的全資子公司增資400萬美元,主要用於新加坡遠望谷的經營發展,該子公司的主營業務是RFID標簽、讀寫裝置的研發、生産與銷售,RFID技術諮詢。

  B計劃二:

  改為非公開發行募資

  烏雞變鳳凰或者脫胎換骨,是對上市公司重組後股價飆漲的形象表述。作為公司高管以及員工,缺席如此盛宴實在説不過去。在已有的終止重組案例中,就有不少公司採取了非公開發行募集資金的B計劃,另外員工持股計劃也是上佳選擇,比如華伍股份、大通燃氣。

  最經典是案例非華伍股份莫屬,不過目前公司股價兩周翻倍,對於場外投資者有了不小的投資風險。2月11日,華伍股份停牌籌劃重組,不過到4月份交易各方仍未能就有關合作條款達成一致協議,公司隨即決定終止籌劃該重組事項。

  有破有立。華伍股份稱,根據公司目前各項工作開展的實際情況,結合公司發展戰略規劃,公司籌劃非公開發行股票事宜,自4月23日繼續停牌。5月5日,華伍股份確定了非公開發行預案,股票于5月6日復牌。

  孫子兵法有雲,上下同欲者勝。華伍股份的非公開方案,完美闡述了這一理念,也得到了市場資金的熱烈響應,兩周時間股價即實現翻倍。

  華伍股份計劃定增4億元,肥水不流外人田,全部由公司認購。其中,9551萬元作為員工持股計劃,大家拿出的全是現金,並沒有使用杠桿;其餘絕大部分,則向華伍股份副總經理聶璐璐發行。聶璐璐並非普通的公司高管,她是公司大股東女兒。

  華伍股份身處火熱的創業板。大通燃氣則是市場熱度沒有那麼高的主機板公司,但是該公司的動作與華伍股份非常相近。

  2015年2月4日,大通燃氣停牌籌劃重大資産重組,計劃用現金購買資産方式,收購中航信託股份有限公司持有的德陽市旌能天然氣有限公司88%股權,以及羅江縣天然氣有限公司88%股權。

  大通燃氣稱,如果採用自有資金和借款方式支付本次收購資金,可能增加較高的財務成本,不利於股東和公司的利益。因此,大通燃氣擬非公開發行股票,並使用部分募集資金收購旌能天然氣88%股權及羅江天然氣88%股權。公司稱,變更後的方案構成《上市公司證券發行管理辦法》規定的非公開發行股票,不適用《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。因此,大通燃氣終止籌劃重大資産重組,並籌劃非公開發行股票。

  大通燃氣也祭出員工持股計劃,包括公司董監高、中層管理人員、業務骨幹,以及子公司高級管理人員、中層管理人員、業務骨幹等員工。其中,大通燃氣控股股東大通集團認購數量認購3869萬股、不低總數45%;大通燃氣董監事高等管理人員,以及業務骨幹等員工,擬通過設立大通燃氣員工持股計劃,參與認購數量不超過1000萬股,認購金額不超過7200萬元,佔發行後總股本的2.74%。此外,自然人李可珍、李朝波、陳蓉章認購數量分別為1281萬股、1110萬股、1281萬股。

  茂碩電源也屬於此類,目前公司尚未復牌。今年3月3日,茂碩電源停牌籌劃重組。5月20日,茂碩電源稱條件不成熟決定終止重大資産重組,並已與交易對方簽署終止本次重大資産重組相關協議,根據協議約定交易對方須承擔一定補償義務,公司將根據後續進展情況及時履行資訊披露義務。同時,公司承諾6個月內不再籌劃重大資産重組事項。

  不過,茂碩電源稱,考慮到目前經營發展需要和各項工作開展情況,公司決定啟動籌劃非公開發行股票事宜,公司股票5月20日起繼續停牌。

  B計劃三:

  重新設計方案規避承諾

  不重組承諾的期限,一直是投資者關注上市公司未來重組預期的重要指標。不過,在當下創意無限的並購重組市場,投資者實在不用太在意這一點。先募集資金再收購資産的一步分兩步走,只是重組方案重新設計的常規辦法,已經屢見不鮮。其他的方案重設,對於投行界早已見怪不怪,只是很多人無心留意罷了。如果不構成重組,方案審核實施會快很多。

  最近2個月股價大漲10倍的牛股龍生股份,曾于2014年8月承諾6個月內不進行重組,但當年12月就停牌,並於今年3月公告增發方案。根據方案,儘管龍生股份實際控制人將發生變更,並且龍生股份停牌前市值僅20億元但方案募資規模高達76億元,但是該方案並不屬於重大資産重組,引得不少投資者在深交所互動平臺上詰問公司。

  其實,龍生股份通過復牌前3天設立註冊資本100萬的子公司深圳新棟樑科技有限公司,該子公司業務為募資對象的主營業務超材料智慧結構及裝備業務領域。然後,龍生股份向募資對象募集72億元現金,以增資該子公司的形式,投向超材料智慧結構及裝備産業化(57.6億元)以及研發中心建設項目(14.4億元).

  據此,龍生股份回復投資者,該計劃不屬於上市公司重大重組管理辦法的範疇。有投行人士告訴記者,類似方案現在很流行。因此,不重組承諾實在是很不重要的一項考量因素。

  翻閱各家終止重組的公告可見,有的公司根據規定宣佈3個月內不籌劃重大資産重組,有的公司將這一期限放款到6個月,也有的公司並未明言。如果用最壞的惡意去揣測,也許有的公司故意宣佈6個月內不再籌劃重組,使得普通投資者送出籌碼離場,在歷經長時間等待後,最終還是缺席重組盛宴。

  即便公司並無此等企圖,投資者對於曾經開工重組的公司也可以多加留意。記者在與投資人士溝通時了解到,無論是有心重組並購的上市公司,還是標的資産方面,接洽過的交易各方即便談不攏,也會尋找下一個合作機會。事實上,絕大部分公司確實也開啟了重組第二季第三季的故事。

  近期終止重大事項的公司有長城動漫以及和順電氣、南紡股份,後兩家公司宣佈6個月內不再籌劃重大資産重組。這些公司後續是否會繼續推進重組,會採取何種計劃,則尚待觀察。

  5月18日,長城動漫停牌籌劃資産置換,但5月20日即復牌。長城動漫解釋,停牌期間相關各方就方案的可行性、必要性進行了多次商討,但因為目前推進此項重大事項的條件尚不成熟,決定終止此次重大事項。

  不過,長城動漫並未在公告中披露未來是否將繼續推進。目前,長城動漫正在實施去年下半年開始進行的重大資産重組,據5月9日公告,該次重大資産重組方案擬收購的杭州長城動漫遊戲有限公司等7家公司已完成5家公司的股權過戶工作。

  5月20日,和順電氣終止重組並復牌,股價當日漲停。2015年1月23日,和順電氣停牌籌劃重大資産重組,計劃收購一家智慧電網相關企業。2月4日,和順電氣與交易對方簽訂了收購的意向性協議。和順電氣解釋,目的是收購優質資産,加速公司戰略佈局,搶佔市場先機,進一步提高公司綜合競爭力。

  與被重組方就重組具體條款無法達成一致,是和順電氣給出的終止重組原因。和順電氣還稱,6個月內不再籌劃重大資産重組事項。

  5月19日,南紡股份終止重組復牌,股價連續漲停。2014年11月19日,南紡股份停牌籌劃重大資産重組,擬發行股份購買南京證券控股股權。2月17日,南紡股份與包含紫金集團在內的南京證券的五名股東(合計持有南京證券43.38%股權),先行簽訂了《發行股份購買資産意向協議》。

  不料5月15日,南紡股份控股股東商旅集團通知,交易對象及資産範圍較廣、程式較為複雜,與相關部門及與交易對方的溝通、協商時間較長,至今未有明確結果,因此終止本次重組。同樣,南紡股份承諾6個月內不再籌劃重組事項。

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