□金證券記者 江芬芬南京農業大學實習生 田博雅

　　2月4日，江泉實業（600212）一紙公告稱，由於重大資産重組尚有部分事項待進一步論證和完善，需交易各方協商討論達成一致，公司于2月3日向證監會申請撤回相關申報材料。公司欲變身“A股美容消費連鎖第一股”的美好願景，就此蒙上陰影。

　　對於外界“重組如兒戲”的質疑，昨日上午，江泉實業召開投資者説明會解釋，重組擱淺是因為除標的資産（指唯美度）實際控制人之外的其他交易對方，認為其在不參與企業實際經營的情況下承擔全部補償義務不合理。《金證券》記者發現，所謂“其他交易對方”，可能正是隱身幕後、本可坐享巨大收益的多家PE機構。

　　飛天的盈利預測

　　2014年9月，江泉實業發佈重組預案，公司擬通過重大資産置換及發行股份購買資産，從而實現唯美度借殼上市。交易完成後，公司將變身為化粧品生産商，唯美度將成為A股首家美容消費連鎖股。受此消息影響，江泉實業復牌後受到市場的追捧，連拉八個漲停板。

　　《金證券》記者注意到，部分券商對公司的看好溢於紙端。去年10月底，申萬宏源一份研報火熱出爐，研究員指出，江泉實業為華盛江泉集團邊緣資産，殼資源價值大於持續經營價值。預計公司2014-2017年凈利潤為1.07億、1.91億、2.97億、4.18億，同比增長409.5%、78.5%、55.5%、40.7%。測算公司合理價值16元，較當前股價存在80%空間，給出買入評級。

　　值得一提的是，唯美度2011年至2013年的凈利潤僅為3277.52萬元、4303.42萬元和4888.54萬元，研究員之所以能給出飛上天的盈利預測，唯美度隨後的“盈利預測補償協議之補充協議”（下稱補充協議）給出了答案。在今年1月13日公告的這份補充協議中，唯美度承諾，2015年至2017年實現的凈利潤分別不低於1.5億元、1.84億元和2.16億元。

　　讓人大跌眼鏡的是，江泉實業的重組方案恰恰卡在盈利承諾上。在昨日的投資者説明會上，江泉實業回答，之所以臨陣撤回重組申報材料，是因為重組初期，部分交易對方預期股份鎖定期為36個月，且前期方案中實際控制人進行了兜底，其他交易各方補償義務較低。

　　但由於實際控制人在本次重組取得的上市公司股份比例較低，需要其他交易對方自行承擔補償義務。加之近期預計重組無法在預計時間內完成，這些交易對方認為不合理，故提出不同意見。

　　“突擊隊”臨時變卦

　　如果梳理下江泉實業的歷次公告，或許能對公司的這番解釋有更清晰的認識。

　　前述盈利補償補充協議透露，盈利預測補償期內第一年，若標的資産實際凈利潤不足預測凈利潤，所有交易對方同意對實際凈利潤和預測凈利潤的差額予以補足。

　　而在盈利預測補償期內的第二年和第三年，若標的資産實際凈利潤不足預測凈利潤，陳光、劉東輝、張峰、毛芳亮、上海新北股權投資基金合夥企業（有限合夥）、成都漢易天成投資中心（有限合夥）同意對實際凈利潤和預測凈利潤的差額予以補足。但由天津達晨創世股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津達晨盛世股權投資基金合夥企業（有限合夥）和蘇州松禾成長創業投資中心（有限合夥）補償的部分由陳光和劉東輝（兩人為唯美度的控股股東）進行補償。

　　此外，此前公告亦顯示，就在2014年7月，上海新北以及成都漢易天成緊急出資入股，合計受讓唯美度15.85%股權。“從這些公告來看，可能是上海新北、成都漢易天成突擊入股，被要求承擔所有補償期內的補償業務。但由於重組不能按照預期完成，這些股東股權僅需鎖定12個月，就不願意了。”上海一位投行人士對《金證券》記者分析，兩家PE機構入股成本低，即使捨棄鉅額的股權升值利益，也不願承擔盈利補償業務，可見他們對唯美度的盈利承諾沒有底氣。

　　在昨日的投資者説明會上，唯美度方面也表示，相關各方仍在就相關事宜進行協商，能否最終達成一致存在重大不確定性，提醒投資者注意投資風險。