持續了近一年半之久的上海新梅控制權之爭還未水落石出，上市公司本身卻早已“傷痕纍纍”。

　　1月31日晚，上海新梅連發兩則公告，預計2014年全年，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損2500萬元至4500萬元；而去年同期，公司已然虧損2672.85萬元。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票可能被上交所實施退市風險警示。

　　與此同時，上海新梅公佈了上海開南提供的寧波證監局《行政處罰決定書》，認定上海開南等一致行動方通過多個證券賬戶組違規買入上海新梅股票，其持有上海新梅股票分別達到5%及10%時，未履行資訊披露義務，違反了《證券法》。並對當事人王斌忠給予警告，並處以50萬元的罰款。事實上， 資訊披露義務人王斌忠和蘭州鴻翔已經按要求補充披露並上交了罰款。

　　上海新梅董秘何婧在接受《證券日報》記者採訪時表示，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，上海開南在責令改正完成之前，不享有相應股份的表決權。“公司不認為交罰款和補充披露完成就是責令改正完成，並且公司已經向包括寧波證監局在內的監管機構進行了反饋，但結果還未可知”。

　　上海新梅將披星戴帽

　　1月31日晚，上海新梅連發兩則公告，一則關於公司2014年年度業績預虧公告，另一則是公司可能被實施退市風險警示的提示性公告。根據公告顯示，經財務部門初步測算預計2014年1月1日至2014年12月31日，公司經營業績將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損2500萬元至4500萬元。

　　對於預虧原因，上海新梅表示，2014年，全國房地産市場進入深度調整階段，在城市市場分化進一步加劇的背景下，包括公司在售項目所在地江陰市在內的多數三、四線城市市場表現乏力，庫存壓力不斷加大，房價下行趨勢明顯。由於江陰新梅豪布斯卡項目在2014 年的銷售價格低於預期，營業利潤大幅下降，同時，按照會計準則要求，公司于 2014 年年末對該項目進行計提減值準備，從而導致 2014 年度利潤虧損。 同時，公司2013年度歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2672.85萬元，公司將出現最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票將在公司 2014 年度報告披露後被實施退市風險警示的特別處理。 事實上，上海新梅早在2013年初就制定了轉型目標，依託原大股東上海興盛實業發展（集團）有限公司（簡稱：興盛集團）資源，在開展房地産業務的同時，關注新材料、白酒和金融等行業，培育公司的第二主業並逐步實施轉型。上海新梅在當年11月份，便宣佈因籌劃重大資産重組事項開始停牌，2014年3月7日，因交易雙方對標的資産估值存在較大差異，公司終止了這次重大資産重組。雖然上海新梅表示，目前該轉型戰略並無變化，但現在要面臨的更重要的問題顯然是“內憂”。

　　2014年6月份，在上海新梅2013年度股東大會上，一路暗中舉牌上海新梅至14.23%成為上市公司第一大股東的上海開南等6個一致行動人一口氣否決了8個議案中的6個。當年7月份，上海開南等向上海新梅提出要求召開臨時股東大會，且在提交的16份提案中要求罷免現任董事會全部成員，並改選公司董事會。不過，當時興盛集團主導的上海新梅董事會則以已經舉報、證監會立案稽查為由，否定了舉牌方的投票資格，而告一段落。

　　控制權寶座或旁落？

　　1月27日，上海新梅公佈了資訊披露義務人王斌忠和蘭州鴻翔補充披露的詳式權益變動報告書，該報告書顯示，包括上海開南在內的6個一致行動人目前持有上市公司股份已經達到了16.53%，且股份不存在“質押、凍結等權利限制的情形”。資訊披露義務人王斌忠和蘭州鴻翔及一致行動人表示，未來12個月內有意向繼續增持上市公司股份。

　　對於此前寧波證監局要求的責令王斌忠改正及罰款事宜，王斌忠已經將行政處罰事項告知相關單位，協助全力配合相關單位對前期披露的資訊進行更正、補充及時公告；此外，王斌忠已經向行政處罰決定書指定的賬戶繳納了相關罰款並已不再擔任上海開南公司副總經理。

　　上海開南及一致行動人表示，本次權益變動的主要目的是在公司2013年度凈利潤出現重大虧損的情況下，公司原實際控制人控制的興盛集團高位減持套現，表明其已經對上市公司轉型失去信心，且上海新梅2014年5月31日，公告的2013年股東大會通知有關修改公司章程的議案違法了《公司法》的規定，剝奪了信心披露義務人及其一致行動人《公司法》賦予的股東權利，阻礙中小股東提出議案幫助上市公司擺脫現實困境的合理訴求，也損害了廣大中小股東的合法權利。基於上述兩點原因，2014年6月6日，上海開南及其一致行動人才簽署了《一致行動人協議》。

　　實際上，上海開南及其一直行動人舉牌上海新梅過程中存在違反《證券法》的行為，能否認定其取得的股份有效成為了最為關鍵的問題，同時也決定了這場持續了一年半的股權之爭控制權花落誰家。

　　目前為止，寧波證監局的《處罰決定書》，除了罰款及警告外，並未過多提及。但，上海新梅方面卻表達了相反的觀點，公司董秘何婧在接受《證券日報》記者採訪時表示，公司不認為交完罰款和補充披露就是責令改正完成，如果對方在此基礎上取得公司股份進而達到收購上市公司的目的的話，50萬元違法成本將太低。“並且是不是責令改正完成，本身也是需要監管部門來認定的，目前為止，上海新梅還沒有收到監管部門認定的對方責令改正完成。根據規定，在未完成之前，對方還是不具備相應股份的表決權。”

　　對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全表示，行政處罰是對增持後沒有及時披露做出的。上海開南及其一直行動人增持本身是合法的。